ADVADIS (ADS): Zwołanie NWZA - raport 48
Zarząd "Browarów Polskich BROK - STRZELEC" SA z siedzibą w Krakowie, wpisanych pod numerem 47106 do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 ksh oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2002 roku o godzinie 8.00 w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 - z następującym porządkiem obrad:
1. otwarcie obrad przez Prezesa Rady Nadzorczej Spółki,
2. wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego
zdolności do podjęcia uchwał,
4. emisja akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru,
5. zmiany w Statucie Spółki,
6. zmiany w składzie Zarządu,
7. zmiany w składzie Rady Nadzorczej,
8. wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości,
9. zamknięcie obrad.
Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki w
Krakowie przy ul. Pachońskiego 5 do dnia 14 grudnia 2002 roku do
godziny 12.00.
Wobec faktu że w porządku obrad przewidziano zmiany Statutu Spółki
Emitent przedstawia dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki i
proponowane zmiany.
1/ zmienia wyrażenie "kapitał akcyjny", w ten sposób że w całej
treści statutu zastępuje
je wyrażeniem "kapitał zakładowy";
2/ § 6 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "Akcje mogą być umarzane w przypadkach gdy
spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji swoich roszczeń i nie
zostaną one zbyte w ciągu roku od dnia nabycia"
proponowana treść: "1. Akcje mogą być umorzone. Dopuszczalne jest
jedynie umorzenie dobrowolne za zgodą akcjonariusza w drodze
nabycia akcji przez Spółkę.
2. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
określającej podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie
umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału
zakładowego."
3/ § 8 ust. 1 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "Zarząd Spółki jest jedno- lub
wieloosobowy"
proponowana treść: "Zarząd Spółki składa się z jednego do
trzech członków";
4/ § 10 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "1. Do składania oświadczeń w zakresie
obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni:
a) w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu
samodzielnie,
b) w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy - dwaj członkowie
Zarządu
działający łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem, lub też
dwaj
prokurenci.
2. Spółka może ustanawiać pełnomocników na zasadach określonych w
kodeksie
cywilnym.
3. W przypadku składania oświadczeń woli dotyczących zaciągania
przez Spółkę
zobowiązań majątkowych jednorazowo przekraczających równowartość
1/3 (jednej
trzeciej) kapitału akcyjnego wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej.
4. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza jeżeli doręczenia
następuje
w lokalu Zarządu do rąk jednego członka Zarządu"
proponowana treść: "1. Do składania oświadczeń w zakresie
obowiązków majątkowych Spółki są upoważnieni:
1) w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy - Prezes Zarządu
samodzielnie,
2) w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy - dwaj członkowie
Zarządu
działający łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem, lub też
dwaj
okurenci.
2. W przypadku powołania przez Walne Zgromadzenie członka Zarządu
do spraw
finansowych, w stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu
podlegają
następującym ograniczeniom:
1) do składania oświadczeń woli w zakresie jednej lub serii
powiązanych ze
sobą czynności prawnych, o wartości przekraczającej
1.000.000,00zł, wymagane
jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, w tym członka Zarządu
do spraw
finansowych, oraz
2) do składania oświadczeń woli w zakresie jednej lub serii
powiązanych ze
sobą czynności prawnych pomiędzy Spółką oraz podmiotami, w których
Spółka
posiada udziały, akcje lub inne prawa udziałowe, o wartości
przekraczającej
500.000,00zł, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,
w tym
członka Zarządu do spraw finansowych.
3. Spółka może ustanawiać pełnomocników na zasadach określonych w
kodeksie
cywilnym.
4. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest do dokonywania przez Spółkę
następujących czynności:
1) zaciągania przez Spółkę zobowiązań lub spełniania świadczeń
jednorazowo
lub w ramach serii powiązanych ze sobą czynności prawnych, w tym z
tytułu
gwarancji czy poręczenia, przekraczających równowartość
1.000.000,00zł,
2) nabywania, zbywania oraz obciążania udziałów, akcji i praw
udziałowych w
innych podmiotach, w szczególności w spółkach kapitałowych,
osobowych w
rozumieniu k.s.h. i spółce cywilnej lub obejmowania udziałów,
akcji i praw
udziałowych w takich podmiotach na obszarze Rzeczpospolitej
Polskiej i poza
jej granicami,
3) zawierania oraz dokonywania zmian umów lub dokonywanie oraz
zmiana treści
jednostronnych czynności prawnych dotyczących udziałów, akcji i
praw
udziałowych w podmiotach, o których mowa w ust. 2,
4) składania oświadczeń woli w zakresie jednej lub serii
powiązanych ze sobą
czynności prawnych pomiędzy Spółką oraz podmiotami, w których
Spółka posiada
udziały, akcje lub inne prawa udziałowe, o wartości
przekraczającej
500.00,00zł.
5. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza jeżeli doręczenie
następuje
w lokalu Zarządu do rąk jednego członka Zarządu.
5/ §11 ust.1 pkt. 4 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "określa treść projektów uchwał Zarządu oraz
przedkładanych przez Zarząd projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy", proponowana treść: "określa treść projektów uchwał
Zarządu"
6/ §12 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do
siedmiu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
i działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Szczegółowy tryb przeprowadzania wyborów Rady Nadzorczej
określa regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres trzech lat.
4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia
Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
oraz
rachunek strat i zysków Spółki za ostatni rok kadencji Rady
Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone
przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
6. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.
proponowana treść: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu
członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i
działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
2. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres trzech lat.
3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia
Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie, bilans
oraz
rachunek strat i zysków Spółki za ostatni rok kadencji Rady
Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone
przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy.
5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani".
7/ §16 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej
wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i
obecność co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa
Rady Nadzorczej lub Wiceprezesa.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście
i zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacji poufnych w
rozumieniu
obowiązujących przepisów prawa.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów
obecnych"
proponowana treść: "1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane
jest zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność
co najmniej 4/5 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa Rady
Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście
i zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacji poufnych w
rozumieniu
obowiązujących przepisów prawa.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów
obecnych, przy
czym uchwały dotyczące zawieszenia, z ważnych powodów w
czynnościach
poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowania
członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności zapadają
zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów
rozstrzyga głos Prezesa Rady Nadzorczej"
8/ § 21 ust. 2 Statutu Spółki
dotychczasowa treść: "W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu
spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest
większość 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych"
proponowana treść: "Następujące sprawy wymagają Uchwały Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej większością 2/3 (dwóch
trzecich) głosów oddanych:
1) rozwiązanie Spółki w przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu
spółek
handlowych,
2) obciążenie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w
tym
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
3) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
9/ § 3 ust. 1 Statutu Spółki
Zmiana Statutu w zakresie § 3 ust. 1 polegać będzie na tym, że
wysokość kapitału zakładowego określona w § 3 ust. 1 Statutu
Spółki zostanie ustalona na kwotę wynikającą z sumy wysokości
dotychczasowego kapitału zakładowego Spółki, tworzonego przez
akcje serii A, B, C, D oraz E oraz kwoty wynikającej z liczby
akcji serii F faktycznie opłaconych i objętych przez subskrybentów
i w tym zakresie zmieniona będzie aktualna treść § 3 ust. 1
Statutu Spółki - w dotychczasowym następującym brzmieniu:
"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 20.000.000 (dwadzieścia
milionów) złotych i dzielni się na:
a/ 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych
serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które
zostały pokryte gotówką,
b/ 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały
pokryte gotówką,
c/ 6.200.000 (sześć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
które zostały pokryte gotówką,
d/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały
pokryte gotówką,
e/ 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E
o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, które zostały
pokryte gotówką".
