NFIEMF (EMF): Zwołanie NWZA NFI Empik Media & Fashion S.A. - raport 27

Raport bieżący nr 27/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

RAPORT BIEŻĄCY 27/06

Działając na podstawie par. 39 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. informuje, iż na dzień 12 lipca 2006 roku, na godzinę 12.00 do siedziby spółki zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5 dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Funduszu z dnia 8 grudnia 2005 roku.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Funduszu.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Funduszu.

8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu Spółki podlegających zmianie oraz treść proponowanych zmian w tym zakresie:

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 4:

"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z 1994 r. z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych" oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 49, poz. 447, z późn. zm.), zwanej dalej "Prawem o publicznym obrocie" oraz innych przepisów prawa."

Proponowana treść Artykułu 4:

"Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych", ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie", ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz innych przepisów prawa."

Dotychczasowe brzmienie Artykułu 12:

"12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza jednego akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy składającą się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Prawie o publicznym obrocie)("Grupa Akcjonariuszy"), która nabyła (działając we własnym imieniu i na swój rachunek) oraz zarejestrowała jako pierwsza na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się po wpisie do rejestru przedsiębiorców zmian do Statutu uchwalonych 12 stycznia 2004 roku (akt notarialny sporządzony przez notariusz Sylwię Kubicką Rep. 48/2004), akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu) procent ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostały nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy (i) w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie lub (ii) w obrocie pierwotnym, zgodnie z definicją w Prawie o publicznym obrocie, pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12.2 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w przypadku, gdy inny akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy (zgodnie z definicją w art. 12.1) nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 51 % (pięćdziesiąt jeden procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Prawa o publicznym obrocie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 158a ust. 3 Prawa o publicznym obrocie) oraz pod warunkiem, że taki akcjonariusz lub Grupa Akcjonariuszy uzyskała zgodę Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie akcji Funduszu w liczbie powodującej przekroczenie 50 % (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

12.3 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 a), 18.5, 18.7, 25.2, 25.4, 26.2 oraz 29.3. W przypadku, gdy Uprawniony Akcjonariusz jest Grupą Akcjonariuszy, uprawnienia takiego Uprawnionego Akcjonariusza wykonywane są łącznie przez wszystkich akcjonariuszy tworzących Grupę Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że gdy którykolwiek z nich przestanie być akcjonariuszem Funduszu, uprawnienia Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane w całości przez pozostałych akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy.

12.4 W przypadku, gdy żaden akcjonariusz ani Grupa Akcjonariuszy nie spełnia wymogów przewidzianych dla Uprawnionego Akcjonariusza, określonych w art. 12.1, postanowienia niniejszego Statutu stosuje się z wyłączeniem postanowień dotyczących Uprawnionego Akcjonariusza.

12.5 Postanowienia art. 12.2 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwadzieścia pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Funduszu."

Proponowana treść Artykułu 12:

12.1 Dla celów niniejszego Statutu termin "Uprawniony Akcjonariusz" oznacza którykolwiek z następujących podmiotów: Eastbridge BV/Sarl lub Eastbridge Sarl lub Empik Centrum Investments S.A. lub Flime Investments S.A., pod warunkiem, że podmiot taki będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Funduszu oraz z zastrzeżeniem Art. 12.3 poniżej. W przypadku gdy więcej niż jeden z podmiotów, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, będzie posiadał przynajmniej jedną akcję Funduszu, wówczas prawa Uprawnionego Akcjonariusza będą wykonywane wspólnie przez wszystkie takie podmioty.

12.2 Uprawnionemu Akcjonariuszowi przysługują uprawnienia określone w artykułach 18.2 (a), 18.5, 18.7, 25.2, 25.4 oraz 29.3.

12.3 Postanowienia niniejszego Statutu dotyczące Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w art. 12.1) przestają obowiązywać w następujących przypadkach:

(a) gdy inny akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy, składająca się z podmiotu dominującego i jego podmiotów zależnych (zgodnie z definicjami tych terminów w Ustawie o ofercie) ("Grupa Akcjonariuszy") nabędzie (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 66 % (sześćdziesiąt sześć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10 % (dziesięciu procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Funduszu zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza lub Grupę Akcjonariuszy w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Funduszu ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie od akcjonariuszy, którzy nie są powiązani z takim akcjonariuszem lub Grupą Akcjonariuszy (w sposób określony w art. 87 Ustawy o ofercie) lub

(b) gdy łączny udział Uprawnionego Akcjonariusza lub spółek z grupy kapitałowej Uprawnionego Akcjonariusza (zgodnie z definicją w Ustawie o ofercie) w kapitale zakładowym Funduszu spadnie poniżej 25% (dwudziestu pięciu procent) łącznego kapitału zakładowego Funduszu."

Ponadto w związku z zamierzonymi zmianami w Statucie Funduszu planowane jest także przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Funduszu, którego treść podajemy w załączeniu do niniejszego raportu.

Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie winny legitymować się pełnomocnictwem.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mieli Akcjonariusze, którzy w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Żurawiej 8, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj, do dnia 5 lipca br. do godz. 17, złożą świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerizalizowanych do uczestnictwa w zgromadzeniu.

Maciej Dyjas

Prezes Zarządu

Załączniki:

Plik;Opis
Maciej Dyjas - Prezes Zarządu

Załączniki