ITI (ITI): Zwołanie WZA - raport 5

Niniejszym International Trading and Investments Holdings SA

(Luxembourg) (Spółka) informuje, że Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy Spółki odbędzie się 2 czerwca 2003 roku o godz.

14:00 (czasu środkowoeuropejskiego; CET) w Luksemburgu w lokalu o 

adresie 398, ROUTE DESCH, L-1714 LUXEMBOURG.

Program obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest następujący:

(1) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat ewentualnych

konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady,

zgodnie z wymogami artykułu 57 Luksemburskiego Prawa Spółek -

Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, podczas okresu od 3 czerwca

2002 roku do 2 czerwca 2003 roku, oraz wysłuchanie sprawozdania

Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia członków Rady oraz członków

Komitetu Wykonawczego;

(2) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki

w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(3) Wysłuchanie sprawozdania biegłych rewidentów Spółki na temat

jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki

za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowych sprawozdań

finansowych (sprawozdanie roczne: bilans oraz rachunek zysków i 

strat) Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań

finansowych Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(6) Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego Spółki za rok

zakończony w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(7) Udzielenie absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy

sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31

grudnia 2002 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich

obowiązków w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2002 roku;

(8) Ponowny wybór PricewaterhouseCoopers, Luksemburg na audytorów

Spółki na okres jednego roku;

(9) Upoważnienie Spółki do zakupu akcji własnych (zarówno akcji

serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem,

zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego

Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18

miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie

maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej

akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub,

jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich

dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów;

(10) Uznanie obowiązywania oraz potwierdzenie udzielenia

upoważnienia, do momentu jego odwołania, dla Rady Dyrektorów do

zlecenia sprawowania bieżącego zarządu komitetowi wykonawczemu, a 

w szczególności takim członkom komitetu wykonawczego, którzy są

jednocześnie członkami rady dyrektorów, czyli Panu Janowi

Wejchertowi, Panu Mariuszowi Walterowi oraz Panu Bruno

Valsangiacomo;

(11) Sprawy różne.

Akcjonariusze lub ich przedstawiciele prawni będą mogli brać

udział w walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika.

Akcjonariusze posiadający akcje serii A

Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje

serii A

Akcjonariusze posiadający akcje Serii A, których akcje są

ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą być osobiście

obecni oraz mogą głosować na zwyczajnym walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy pod warunkiem udzielenia odpowiedniego polecenia

bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów

wartościowych lub instytucji finansowej, w której zostały złożone

akcje serii A, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu

zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 2

czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o 

zablokowaniu papierów wartościowych muszą zostać dostarczone za

pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque

Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny

(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg

(fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.

Warunki głosowania za pośrednictwem pełnomocników przez

akcjonariuszy posiadających akcje serii A

Akcjonariusze posiadający akcje serii A, których akcje są

ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą także głosować

przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w 

Spółce przy 398, Route dEsch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48

51 50) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych,

Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze, którzy chcą być

reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni wydać odpowiednie polecenie

bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów

wartościowych lub instytucji finansowej, w której złożyli swoje

akcje na przechowanie, oraz zablokowania papierów wartościowych do

momentu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

w dniu 2 czerwca 2003 r. Takie polecenia, jak również

zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych oraz właściwie

wypełniony i podpisany formularz pełnomocnictwa muszą zostać

dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-

Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny

(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg

(fax: +352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r.

Akcjonariusze posiadający akcje serii B

Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających akcje

serii B

Akcjonariusze posiadający akcje Serii B, których akcje Serii B

zostały złożone w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. w związku z 

postępowaniem zmierzającym do dopuszczenia tych akcji do obrotu

publicznego w Polsce, i tym samym są wpisani do księgi

akcjonariuszy posiadających takie akcje Serii B (Księga Akcji

Serii B) prowadzonej przez DI BRE Banku S.A., powinni skontaktować

się z DI BRE Banku S.A. w celu otrzymania zaświadczenia

(Świadectwo Depozytowe) potwierdzającego ich prawo do akcji serii

B złożonych w DI BRE Banku S.A.. Świadectwo Depozytowe powinno

zawierać co najmniej następujące dane: (1) nazwę oraz adres

akcjonariusza posiadającego akcje serii B, (2) liczbę akcji serii

B wpisaną w Księdze Akcji Serii B jako liczba akcji serii B

posiadanych przez odpowiedniego akcjonariusza, (3) oświadczenie o 

zablokowaniu akcje serii B wymienionych w Świadectwie Depozytowym

do czasu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

zwołanego na dzień 2 czerwca 2003 r. Świadectwo Depozytowe

powinno zostać okazane na zgromadzeniu lub przesłane do Dexia-

Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny

(Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-1740 Luksemburg

(fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27 maja 2003 r. celem

wydania karty wstępu, które Spółka lub Dexia-Banque Internationale

a Luxembourg udostępni dla takich akcjonariuszy na zgromadzeniu.

Warunki głosowania przez pełnomocników przez akcjonariuszy

posiadających akcje serii B

Akcjonariusze posiadający akcje serii B, które zostały wpisane do

Księgi Akcji Serii B mogą także głosować przez pełnomocnika.

Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 398, Route

dEsch, L-1714 Luksemburg (fax: + 352 49 48 51 50) oraz w ITI

Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1

258 88 44). Akcjonariusze posiadający akcje serii B, którzy chcą

być reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym

zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni skontaktować się z DI BRE

Banku celem otrzymania Świadectwa Depozytowego, o którym mowa

powyżej. Świadectwo Depozytowe wraz z pełnomocnictwem muszą zostać

okazane na zgromadzeniu przez pełnomocnika lub przesłane do Spółki

lub do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament

Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route dEsch, L-

1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpóźniej do dnia 27

maja 2003 r.

Zwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy jest ważne bez względu

na liczbę akcji obecnych albo reprezentowanych na takim

zgromadzeniu, a uchwały są ważnie podjęte przez takie

zgromadzenie, jeśli opowiedziała się za nimi zwykła większość

akcji serii A, których posiadacze są obecni lub reprezentowani

podczas zgromadzenia (pod warunkiem głosowania za przyjęciem

uchwały przez zwykłą większość akcji serii A, których posiadacze