ATREM (ATR): Zawarcie przez spółki Grupy Kapitałowej ATREM szeregu umów ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG - raport 29

Raport bieżący nr 29/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 6 września 2018 r. powziął informację o zawarciu umowy (zwanej dalej Umową) pomiędzy spółką Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. (Zamawiający) a Atrem S.A. (Wykonawca) datowanej na dzień 31 sierpnia 2018r. przedmiotem której jest świadczenie usług serwisowych w zakresie maintenance, modyfikacji i wsparcia technicznego systemów informatycznych Zamawiającego, obejmujących system kolekcji danych pomiarowych, Ewigaz, Entia, Ewista, C-SMOK, Telexus (zwanych dalej łącznie Systemem).

Okres obowiązywania umowy został określony do dnia 31 sierpnia 2020 r.

Łączna wartość wynagrodzenia należnego za wykonanie przedmiotu umowy, obejmująca usługi maintenance oraz gotowości świadczenia usług wsparcia wynosi 4.008.000,00 zł netto (słownie: cztery miliony osiem tysięcy złotych 00/100). Na wskazaną kwotę wynagrodzenia składa się ryczałtowe wynagrodzenie za usługi maintenance oraz gotowości świadczenia usług wsparcia a także wynagrodzenie Service Level Agreement (SLA) należne z tytułu terminowego świadczenia usług.

Poza wskazaną powyżej kwotą wynagrodzenia, Wykonawca uprawniony jest do uzyskania wynagrodzenia dodatkowego za wykonanie usług modyfikacji Systemu, tj. za wykonanie usług aktualizacyjnych i rozwojowych systemu oraz za usługę wsparcia pracowników Zamawiającego w wykrywaniu problemów i błędów oraz diagnostykę niesprawności, wsparcia w zakresie aktualizacji oprogramowania, ustalania przyczyn awarii lub wskazywania skutków awarii w środowisku, wpływających na funkcjonalności Systemu, świadczonych na podstawie odrębnych zleceń. Łączne maksymalne wynagrodzenie z tytułu modyfikacji i wsparcia nie przekroczy kwoty 3 800 000 zł (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy złotych) netto.

Zamawiający jest uprawniony do naliczenia Wykonawcy kar umownych w następujących przypadkach:

1) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu Zlecenia Modyfikacji, Zamawiający może naliczyć karę umowną w wysokości 0,3% wynagrodzenia netto za tą modyfikację za każdy dzień opóźnienia, jednak nie więcej niż 30% wartości wynagrodzenia netto należnego za realizację Modyfikacji, której dotyczy opóźnienie,

2) za naruszenie postanowień dotyczących poufności lub dotyczących bezpieczeństwa i ochrony informacji lub umowy o powierzeniu przetwarzania danych osobowych zawartej w związku z wykonywaniem Umowy, Zamawiający może naliczyć karę umowną w wysokości 100.000,- zł (słownie: sto tysięcy złotych) za każde naruszenie,

3) za naruszenie zobowiązania by w okresie obowiązywania Umowy nie zatrudniać przy wykonywaniu Umowy osób zatrudnionych u Zamawiającego, w wysokości 10.000, zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), za każde naruszenie,

4) za naruszenie zobowiązania do niezwłocznego zawiadomienia Zamawiającego, jeżeli wykonanie Przedmiotu Umowy wymaga przekazania przez Zamawiającego informacji, rysunków, specyfikacji, warunków lub innych materiałów– w wysokości 10.000 zł (słownie: dziesięciu tysięcy złotych) za każde naruszenie.

5) za zawinione przez Wykonawcę uchylanie się od wykonania zobowiązania do zdeponowania u notariusza, w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy, aktualnej struktury baz danych oprogramowania oraz kodów źródłowych oprogramowania wchodzącego w skład systemu, wraz z procedurą ich kompilacji i instrukcją – w wysokości 100.000 zł za każde naruszenie

Zgodnie z treścią Umowy, przez opóźnienie, należy rozumieć opóźnienie powstałe z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy.

Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% wartości wynagrodzenia brutto za świadczenie usług modyfikacji Systemu oraz wsparcie w zakresie aktualizacji oprogramowania, ustalania przyczyn awarii lub wskazywania skutków awarii w środowisku, wpływających na funkcjonalności Systemu, świadczonych na podstawie odrębnych zleceń.

Jeżeli szkoda, w przypadku niewykonania lub nieprawidłowego wykonania Umowy, będzie wyższa niż zastrzeżone kary umowne Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, odpowiedzialność odszkodowawcza Stron ograniczona będzie w zakresie Wsparcia i Modyfikacji do wysokości ostatecznego wynagrodzenia brutto za świadczenie usług modyfikacji Systemu oraz wsparcie w zakresie aktualizacji oprogramowania, ustalania przyczyn awarii lub wskazywania skutków awarii w środowisku, wpływających na funkcjonalności Systemu, tj. wartości określonej na podstawie otrzymanych przez Wykonawcę, w okresie obowiązywania Umowy, odrębnych zleceń.

Wykonawca zobowiązany jest do ustanowienia na rzecz Zamawiającego zabezpieczenie należytego wykonania Umowy, w wysokości 192.076,80 zł.

Jednocześnie, Zarząd Atrem S.A. informuje, że w okresie od dnia 9 kwietnia 2018 r. do dnia 6 września 2018 r., spółki Grupy Kapitałowej ATREM zawarły ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG umowy na łączną szacunkową wartość 9.533.882,00 zł netto (kwota ta obejmuje opisaną powyżej umowę z Polską Spółką Gazownictwa sp. z o. o. na świadczenie usług wsparcia, maintenance i modyfikacji systemów).

Łączna wartość kontraktów zawieranych ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG w określonym przedziale czasu pozwala na określenie szacunkowego zakresu udziału tych podmiotów w zamówieniach otrzymywanych przez spółki z Grupy Kapitałowej ATREM.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE, 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE