PBG (PBG): Zwołanie ZWZ na 23 maja 2007r. - raport 41

Raport bieżący nr 41/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki PBG S.A, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 23 maja 2007 roku, na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG S.A, które odbędzie się w Warszawie, w Biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41

Planowany jest następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przedstawienie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006.

8. Przedstawienie przez Zarząd wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2006.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2006.

12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej, w związku z wygaśnięciem mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

15. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

16. Wolne głosy i wnioski.

17.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

§ 10 ust. 1

"Akcje serii A są akcjami imiennymi"

Propozycja zmiany Statutu Spółki:

§ 10 ust. 1

"4.500.000 akcji serii A jest akcjami imiennymi, 1.200.000 akcji serii A jest akcjami na okaziciela."

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 2 Statutu Spółki:

§ 11 ust. 2

"Każdemu z akcjonariuszy założycieli, o których mowa w § 8 Statutu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A."

Propozycja zmiany Statutu Spółki:

§ 11 ust. 2

"Prawo pierwokupu nabycia akcji serii A przysługuje tym akcjonariuszom założycielom, wskazanym w § 8 Statutu, którzy posiadają akcje serii A".

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu Spółki:

§ 14 ust. 1

"Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy""

Propozycja zmiany Statutu Spółki:

§ 14 ust. 1

"Na każdą akcję imienną serii A przypadają 2 głosy."

Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 3 Statutu Spółki:

§ 14 ust. 3

"W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz korzystający z prawa pierwokupu, o którym mowa w § 11 ust. 4 Statutu, uprzywilejowanie pozostaje w mocy"

Propozycja zmiany Statutu Spółki:

§ 14 ust. 3

"W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 ust. 2 Statutu, uprzywilejowanie pozostaje w mocy. Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A zbywane przez dotychczasowego akcjonariusza, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 ust. 2 Statutu, zostaną nabyte przez podmiot, w którym wskazany wyżej zbywca akcji serii A posiada wyłączną kompetencję prowadzenia spraw tego podmiotu lub prawo powoływania organów tego podmiotu i członków tych organów (w szczególności zarządu)."

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych mają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którzy złożą w Spółce akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. zawierające wskazanie numerów dokumentów akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, którzy złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stwierdzające liczbę zdeponowanych akcji i nie odbiorą wyżej wymienionych świadectw przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że akcje te zostaną zablokowane do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia (art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi).

Świadectwa depozytowe oraz zaświadczenia, o których mowa wyżej, należy złożyć w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35 (62- 081 Przeźmierowo) najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest w terminie do dnia 16 maja 2007 roku do godz. 12.00.

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej uprawnieni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą zgłaszać pisemnie kandydatów na członków Rady Nadzorczej (wraz z informacjami wymaganymi do zgłoszenia zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej) w terminie do dnia 16 maja 2007 roku do godz. 12.00.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w lokalu Zarządu, tj. w Wysogotowie przy ulicy Skórzewskiej 35, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i okazane w celu dołączenia do protokołu Walnego Zgromadzenia. Przedstawiciele Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów.

Podstawa prawna: § 39 ust.1 pkt 1) rozporządzenia z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Magdalena Eckert-Boruta - osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF