TUEUROPA (ERP): ZWZA - podjęte uchwały - raport 11

Towarzystwo Ubezpieczeniowe "EUROPA" - Spółka Akcyjna przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TU "EUROPA" S.A. w dniu 16 maja 2000 r.

Uchwała nr 1

Na podstawie art. 388 i 390 kodeksu handlowego oraz 10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 1999, zatwierdza:

- bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r. zamykający się wynikiem finansowym

(zysk netto) w kwocie 4 558 457,49 zł (słownie: cztery miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i 49 /100 zł),

- rachunek zysków i strat za okres 01.01.1999 r. do 31.12.1999 r. ,

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres obrachunkowy styczeń - grudzień 1999

wraz z informacją dodatkową.

Uchwała nr 2

Na podstawie art. 388 i 390 kodeksu handlowego oraz §10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie z działalności Zarządu za rok 1999 r.

Uchwała nr 3

Na podstawie §10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 1999.

Uchwała nr 4

Na podstawie art. 388 i 390 kodeksu handlowego oraz §10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków za rok 1999.

Uchwała nr 5

Na podstawie art. 388 i 390 kodeksu handlowego oraz §10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej pokwitowania z wykonania obowiązków za rok 1999 r.

Uchwała nr 6

Na podstawie art. 388 i 390 kodeksu handlowego oraz §10 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć zysk netto za rok 1999 w kwocie 4 558 457,49 zł na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 1 250 432,33 zł. Pozostałą kwotę zysku postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 7

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany Statutu wynikające z uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.06.1999 r. zmieniającej §4, §5 i §21 zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabryczna Wydział VI Gospodarczy - Rejestrowy z dnia 23.09.1999 r., o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała nr 8

Na podstawie art. 379 kodeksu handlowego i §16 Statutu Spółki w związku z upływem III kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 381 §3 stwierdza, że wygasają mandaty Członków Rady Nadzorczej III kadencji , w związku z czym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Radę Nadzorczą w dotychczasowym składzie tj.:

1. Leszek Czarnecki - Przewodniczący Rady

2. Waldemar Horbacki - Wiceprzewodniczący Rady

3. Marek Tomczuk - Sekretarz Rady

4. Ludwik Czarnecki - Członek Rady

5. Zygmunt Wolf - Członek Rady

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9

Na podstawie art. 379 kodeksu handlowego i §16 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Radę Nadzorczą IV kadencji w następującym składzie:

1. Leszek Czarnecki - Przewodniczący Rady

2. Marek Tomczuk - Wiceprzewodniczący Rady

3. Waldemar Czarnecki - Sekretarz Rady

4. Paweł Ciesielski - Członek Rady

5. Ludwik Czarnecki - Członek Rady

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 7.

STATUT TOWARZYSTWA UBEZPIECZENIOWEGO "EUROPA" S.A.

- tekst jednolity uwzględniający zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 1995.03.24, w dniu 1995.05.11,w dniu 1995.07.14, w dniu 1995.10.23, w dniu 1996.03.15, w dniu 1997.03.21, w dniu 1997.05.30, w dniu 1997.07.17, w dniu 1999.06.30.

I. Postanowienia ogólne

§1.

Spółka działa na podstawie przepisów rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz.502 z późn. zm.), przepisów ustawy o działalności ubezpieczeniowej, innych ustaw oraz postanowień niniejszego statutu.

§2.

1. Firma Spółki brzmi: Towarzystwo Ubezpieczeniowe "EUROPA" - Spółka Akcyjna, a jej siedzibą jest miasto Wrocław.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3. Na obszarze swego działania Spółka może powoływać i prowadzić przedstawicielstwa, oddziały i inne placówki.

4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

5. Spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a w szczególności zawiązywać spółki lub przystępować do spółek już istniejących oraz zaciągać kredyty na warunkach przewidzianych dla towarzystw ubezpieczeniowych.

II. Działalność Spółki

§3.

1. Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest:

A. organizowanie i prowadzenie ubezpieczeń majątkowych i osobowych w następujących grupach ujętych w dziale II załącznika do ustawy z dnia 28 lipca 1990 o działalności ubezpieczeniowej:

1. wypadek, w tym wypadek przy pracy i choroba zawodowa:

1) świadczenia jednorazowe, 2) świadczenia powtarzające się, 3) świadczenia kombinowane, 4) przewóz osób,

2. choroba:

1) świadczenia jednorazowe, 2) świadczenia powtarzające się, 3) świadczenia kombinowane.

3. casco pojazdów lądowych z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w:

1) pojazdach samochodowych, 2) pojazdach lądowych bez własnego napędu.

4. casco pojazdów szynowych obejmujące szkody w pojazdach szynowych.

7. przedmioty w transporcie obejmujące szkody na transportowanych przedmiotach niezależnie od każdorazowo stosowanych środków transportu.

8. szkody spowodowane klęskami żywiołowymi obejmujące szkody rzeczowe nie ujęte w grupach 3-7 spowodowane przez:

1) ogień, 2) eksplozję, 3) burzę, 4) inne żywioły, 5) energie jądrową, 6) obsunięcia ziemi lub tąpnięcia.

9. pozostałe szkody rzeczowe ( jeżeli nie zostały ujęte w grupie 3, 4, 5, 6 lub 7) wywołane przez grad lub mróz oraz przez inne przyczyny (jak np. kradzież), jeżeli przyczyny te nie są ujęte w grupie 8.

10. odpowiedzialność cywilna wszelkiego rodzaju wynikająca z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z odpowiedzialnością przewoźnika.

13. odpowiedzialność cywilna (odpowiedzialność cywilna ogólna) nie ujęta w grupach 10 - 12.

14. kredyt, w tym:

1) ogólna niewypłacalność, 2) kredyt eksportowy, 3) spłaty, 4) pożyczki hipoteczne , 5) pożyczki rolne.

16. różne straty finansowe, w tym:

1) ryzyko zawodowe, niewystarczające dochody, 2) złe warunki ekonomiczne, utrata zysku, 3) pośrednie: straty komercyjne, niekomercyjne straty pieniężne, 4) pozostałe straty finansowe.

17. ochrona prawna.

18. świadczenia pomocy na korzyść osób, które popadły w trudności w czasie podróży lub podczas nieobecności w miejscu zamieszkania lub w miejscu stałego pobytu.

B. organizowanie i prowadzenie reasekuracji biernej (w zakresie odstępowania) oraz reasekuracji czynnej (w zakresie przyjmowania) ubezpieczeń krajowych i zagranicznych.

C. organizowanie i finansowanie działalności prewencyjnej mającej na celu ograniczenie liczby i rozmiarów szkód w prowadzonych grupach ubezpieczeń.

D. wykonywanie zadań tzw. komisarki awaryjnej oraz innych czynności związanych z likwidacja szkód.

E. prowadzenie działalności szkoleniowej, marketingowej i reklamowej związanej z prowadzoną działalnością ubezpieczeniową i reasekuracyjną.

2. Spółka może prowadzić własną działalność w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego, a także może korzystać z usług maklerów ( brokerów) ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych.

III. Kapitał akcyjny. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§4.

1. Kapitał akcyjny spółki wynosi 10 500 000 zł i dzieli się na 2 625 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4 zł każda.

§5.

1. Wszystkie akcje pierwszej emisji seria A nr 000001 - 500 000, drugiej emisji akcje serii B o numerach 500 001 do 900 000 i serii C o numerach 900 001 do 1 500 000, trzeciej emisji akcje serii D o numerach 1 500 001 do 1 875 000, czwartej emisji akcje serii E o numerach 1 875 001 do 2 125 000, piątej emisji akcje serii F o numerach 2 125 001 do 2 625 000 są zwykle na okaziciela i wydawane wyłącznie za gotówkę.

2. Terminy i wysokość wpłat na akcje określi uchwała Walnego Zgromadzenia zaś wezwania o dokonanie wpłat dokona Zarząd dwukrotnie przez ogłoszenie lub listami poleconymi odpowiednio na miesiąc i nie później niż dwa tygodnie przed terminem wpłaty.

§6.

1. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji, przy czym nowa emisja akcji może być dokonana również przed całkowitym wpłaceniem dotychczasowego kapitału akcyjnego. W przypadku podwyższenia kapitału akcyjnego pokrycie akcji może nastąpić poprzez przeniesienie środków z kapitału rezerwowego spółki.

§7.

1. Obniżenie kapitału akcyjnego nie może być uchwalone gdyby miało to spowodować obniżenie środków własnych ubezpieczyciela poniżej granicy wymaganego kapitału gwarancyjnego.

§8.

1. Z zastrzeżeniem pkt. 2 akcje spółki są akcjami imiennymi.

2. Akcje spółki wprowadzone do publicznego obrotu za zgodą Komisji Papierów Wartościowych mogą być akcjami na okaziciela.

3. W przypadku uchylenia decyzji, o której mowa w pkt. 2 spółka zobowiązana jest dokonać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne, zgodnie z przepisami ustawy o działalności ubezpieczeniowej. Stosownej zamiany dokonuje Zarząd.

4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

IV. Władze Spółki

§9.

Władzami Spółki są:

A. Walne Zgromadzenie,

B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

§10.

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego jest:

1) zatwierdzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,

3) udzielenie władzom spółki pokwitowania z wykonania ich obowiązków,

4) inne sprawy mające istotne znaczenie dla spółki.

3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki.

§11.

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Prawo zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia ma Rada Nadzorcza jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie przewidzianym w §10 pkt. 2.

3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w ciągu dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania.

4. Zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia mogą domagać się akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału akcyjnego oraz państwowy organ nadzoru ubezpieczeniowego.

§12.

1. Do udziału w walnym zgromadzeniu może być zaproszony przedstawiciel państwowego organu nadzoru ubezpieczeniowego, bez prawa do głosowania.

§13.

1. Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas ich nieobecności którakolwiek osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu.

§14.

Oprócz innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami statutu do kompetencji walnego zgromadzenia,uchwał jego wymagają:

1. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki,

2. emisja obligacji zamiennych na akcje,

3. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

4. uchwalenie regulaminów Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej oraz zasad wynagradzania ich członków,

5. określenie dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.

§15.

1. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem przypadków określonych w statucie lub kodeksie handlowym.

2. Uchwały co do zmiany statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia z inną spółką, rozwiązania spółki oraz emisji obligacji zapadają większością 3/4 głosów oddanych.

3. Nie dopuszcza się uchwalenia zmian przedmiotu działania spółki wykraczających poza ramy działalności ubezpieczeniowej i z nią związanej.

B. Rada Nadzorcza

§16.

1. Ustanawia się Radę Nadzorczą składającą się z co najmniej pięciu osób, w tym przewodniczącego, wiceprzewodniczącego oraz sekretarza Rady.

2. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona, jednakże z wyłączeniem członków Zarządu, likwidatorów i pracowników Spółki zajmujących stanowiska kierownicze podległe bezpośrednio Zarządowi.

3. Przewodniczącego, wiceprzewodniczącego, sekretarza oraz członków pierwszej Rady Nadzorczej powołują akcjonariusze założyciele na okres jednego roku, zaś członków następnych Rad - walne zgromadzenie na okres dwóch lat.

§17.

1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki w całym zakresie jej działania, a w szczególności dokonywać badania bilansów i sprawozdań Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat oraz składać walnemu zgromadzeniu coroczne sprawozdania z wyników tych badań.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

1) wytyczanie ogólnej polityki i kierunków działalności ubezpieczeniowej spółki, merytoryczny nadzór nad jej realizacją,

2) ustalanie ogólnych zasad organizacji i systemu finansowego Spółki,

3) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,

4) ustalanie wynagrodzeń dla członków Zarządu,

5) podejmowanie innych sprawach przekazanych przez walne zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

4. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.

§18.

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, zaś przy równej ilości głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady, a podczas jego nieobecności głos wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane.

§19.

1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia oraz zwrot kosztów z tytułu pełnionych funkcji na zasadach określonych przez walne zgromadzenie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności zarządu (w przypadku jego zawieszenia) otrzymują odrębne wynagrodzenie według zasad określonych przez walne zgromadzenie.

C. Zarząd

§20.

1. Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.

2. Członków pierwszego zarządu Rada Nadzorcza powołuje na okres 2 lat, zaś członków następnych Zarządów na okres 3 lat.

3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez radę Nadzorczą.

§21.

1. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia i nie zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, w tym również:

- uchwalanie ogólnych warunków ubezpieczeń oraz taryf składek w poszczególnych rodzajach ubezpieczeń,

- uchwalanie szczegółowych zasad prowadzenia działalności prewencyjnej,

- dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela /konwersja akcji/ w przypadku wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu za zgodą Komisji Papierów Wartościowych.

2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla innych władz Spółki.

3. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie albo też jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

4. Uchwały Zarządu zapadają na posiedzeniach i są protokołowane.

5. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin pracy Zarządu, uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§22.

1. Członkowie Zarządu otrzymują od Spółki wynagrodzenie z tytułu prowadzenia spraw Spółki, a także zwrot kosztów ponoszonych w związku z pełnieniem swych funkcji, według zasad określonych przez Radę Nadzorczą.

2. Jeżeli członek Zarządu ma pozostawać ze Spółką w stosunku pracy lub zlecenia, bądź też działać na podstawie kontraktu menadżerskiego, stosowną umowę podpisuje z nim Rada Nadzorcza.

3. W umowach między Spółką a członkami Zarządu lub w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy Walnego zgromadzenia.

V. Fundusze i rachunkowość Spółki

§23. Na środki finansowe Spółki składają się:

1. Kapitał akcyjny,

2. Kapitał zapasowy,

3. Rezerwy techniczno - ubezpieczeniowe,

4. Rezerwy specjalne tworzone z tzw. "ex`u roku bieżącego",

5. Rezerwy na wyrównanie ryzyka lub szkodowości,

6. Rezerwy specjalne lub ryzyka katastroficzne,

7. Rezerwy reasekuracyjne,

8. Fundusz prewencyjny,

9. Fundusz organizacyjny,

10. Inne fundusze i rezerwy tworzone na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.

§24.

1. Kapitał zapasowy służy na pokrycie ewentualnych strat bilansowych Spółki.

2. Na kapitał zapasowy przekazuje się:

1) nadwyżkę uzyskaną przy obejmowaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej,

2) roczny odpis w wysokości 20% czystego zysku tak długo, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie trzykrotnego poziomu (300%) kapitału akcyjnego.

§25.

1. Fundusz prewencyjny jest przeznaczony na finansowanie działalności prewencyjnej mającej na celu ograniczenie liczby i rozmiarów szkód losowych objętych działalnością ubezpieczeniową Spółki i składa się z:

1) procentowego odpisu od rocznego zbioru składek ubezpieczeniowych,

2) ustalonego odpisu z rocznego zysku netto.

2. Wysokość odpisów na fundusz prewencyjny ustala Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu.

§26.

1. Fundusz organizacyjny przeznaczony jest na zorganizowanie administracji ubezpieczyciela oraz sieci jego przedstawicielstw terenowych. Fundusz będzie umarzany metodą pośrednią przez okres pięciu lat.

§27.

1. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Roczny bilans, techniczny rachunek ubezpieczeń oraz ogólny rachunek wyników i sprawozdanie Zarządu będzie badane przez niezależnych biegłych rewidentów (audytorów) lub inne uprawnione do tego jednostki.

3. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd Spółki sporządzi sprawozdanie finansowe obejmujące:

1) bilans na ostatni dzień roku obrachunkowego,

2) techniczny rachunek ubezpieczeń,

3) ogólny rachunek wyników,

4) wykaz lokat kapitałowych,

5) zestawienie rezerw techniczno - ubezpieczeniowych i specjalnych,

6) rozliczenie środków własnych dla celów wyliczenia kapitału gwarancyjnego.

§28.

1. Zarząd będzie corocznie ogłaszać zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie bilans oraz rachunek wyników w ciągu dwóch tygodni od daty ich zatwierdzenia.

2. Zarząd udostępni opublikowany bilans i rachunek zysków i strat każdemu z ubezpieczających się na jego żądanie.

§29.

1. Jeżeli roczny bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i 1/3 części kapitału akcyjnego, Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki wymaga większości - 3/4 głosów oddanych.

§30.

1. W zakresie nie uregulowanym postanowieniami statutu lub uchwałami władz Spółki co do systemu finansowego oraz rachunkowości Spółki stosuje się przepisy kodeksu handlowego, ustawy o działalności ubezpieczeniowej i innych ustaw.