APATOR (APT): ZWZA - projekty uchwał

Zarząd APATOR SA przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

Uchwała Nr 1/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki APATOR SA za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej APATOR SA za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności spółki APATOR SA za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku.

§ 2

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej APATOR SA za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego APATOR SA za rok obrotowy 2000 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej APATOR SA za rok obrotowy 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie finansowe APATOR SA za rok obrotowy 2000 obejmujące:

? bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 52 120 110,14 zł,

? rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku wykazujący zysk netto w kwocie 1 002 621,44 zł,

? sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku na sumę 479 021,45 zł,

? informację dodatkową.

§ 2

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej APATOR SA za rok obrotowy 2000 obejmujące:

? skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 66 157 994,36 zł

? skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku wykazujący zysk netto w kwocie 7 405 615,59 zł

? skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 797 946,94 zł

? informację dodatkową .

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu APATOR S.A. z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 2

Udziela się absolutorium Kazimierzowi Piotrowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do 4 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 3

1. Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku

2. Udziela się absolutorium Januszowi Niedźwieckiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 4

Udziela się absolutorium Jarosławowi Sawickiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 17 kwietnia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej APATOR S.A. za okres od 1 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku.

Na podstawie art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Mariuszowi Tokarskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 2

Udziela się absolutorium Danucie Drejer z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorcze j w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 3

Udziela się absolutorium Bogumiłowi Brzezińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 4

Udziela się absolutorium Władysławowi Mironowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 5

Udziela się absolutorium Henrykowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 6

Udziela się absolutorium Zdzisławowi Rudewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 14 stycznia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 7

Udziela się absolutorium Tadeuszowi Sosgórnikowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 8

Udziela się absolutorium Januszowi Marzyglińskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 9

Udziela się absolutorium Ryszardowi Wojnowskiemu z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 10

Udziela się absolutorium Danucie Guzowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 11

Udziela się absolutorium Mariuszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 12

Udziela się absolutorium Janinie Wólczyńskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 14 kwietnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 13

Udziela się absolutorium Markowi Bednarskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 14 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

głosowanie:

? za -

? przeciw -

? wstrzymało się -

§ 14

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2000, ustalenia terminu, w którym przysługuje prawo do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

Na podstawie art. art. 348 i art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Na podstawie wniosku Zarządu oraz opinii Rady Nadzorczej dokonuje się podziału zysku netto za rok obrotowy 2000 w wysokości 1 002 621,44 zł w następujący sposób:

- dywidenda - 980 017,50 zł

- kapitał zapasowy - 22 603,94 zł

§ 2

W podziale zysku za rok obrotowy 2000 uczestniczą akcje imienne serii A i akcje na okaziciela serii A i B.

§ 3

Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje spółki "APATOR S.A." w dniu 17 lipca 2001 roku.

§ 4

Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 1 sierpnia 2001 roku.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR S.A. nr 3A/1/2000 z dnia 14 stycznia 2000 roku.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APATOR S.A. nr 3A/1/2000 z dnia 14 stycznia 2000 roku w sprawie nabycia przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie utworzenia funduszu umorzenia.

Na podstawie § 12 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

Tworzy się fundusz umorzenia akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A i B poprzez wydzielenie kwoty 4 mln zł z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie wyrażenia zezwolenia na nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich późniejszego umorzenia.

Na podstawie art. 359 i 362 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11' Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o nabyciu przez Spółkę własnych akcji imiennych serii A i akcji na okaziciela serii A i B w łącznej ilości do 300.000 sztuk w celu ich późniejszego umorzenia z czystego zysku.

2. Spółka może nabywać własne akcje najpóźniej do dnia 30 czerwca 2002 roku w celu ich późniejszego umorzenia.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą APATOR S.A. do ustalenia ceny po jakiej spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z nabyciem akcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"APATOR - Spółka Akcyjna" z dnia 25 czerwca 2001 roku

w sprawie zmiany Statutu APATOR SA .

Na podstawie art. 395 § 5 i 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 9 Statutu "APATOR S.A." Zwyczajne Walne Zgromadzenie "APATOR S.A." uchwala, co następuje:

§ 1

§ 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Firma Spółki brzmi: "APATOR - Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "APATOR S.A.", odpowiednika w językach obcych oraz używać znaku wyróżniającego.

otrzymuje brzmienie:

Firma Spółki brzmi: "APATOR - Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "APATOR S.A." oraz używać znaku wyróżniającego.

§ 2

§ 6 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej, polegającej na produkcji i sprzedaży wyrobów przemysłu elektrotechnicznego, elektronicznego i metalowego, prowadzenie prac badawczo-rozwojowych oraz wszelka działalność gospodarcza, polegająca na produkcji, handlu i usługach, prowadzona na rachunek własny i osób trzecich, samodzielnie lub w kooperacji z osobami krajowymi i zagranicznymi.

otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na :

- produkcji aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej PKD 31.20.B,

- produkcji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.62.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanej PKD 31.62.B,

- produkcji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 33.20.A,

- działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych PKD 33.20.B,

- produkcji systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD 33.30.Z,

- wykonywaniu pozostałych instalacji elektrycznych PKD 45.31.D,

- pracach badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G,

- produkcji pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 25.24.Z,

- produkcji konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej PKD 28.11.B,

- działalności usługowej w zakresie instalowania konstrukcji metalowych PKD 28.11.C,

- obróbce metali i nakładaniu powłok na metale PKD 28.51.Z,

- obróbce mechanicznej elementów metalowych PKD 28.52.Z,

- produkcji wyrobów metalowych pozostałych PKD 28.75.B,

- pozostałej sprzedaży detalicznej poza siecią sklepową PKD 52.63.Z,

- zagospodarowaniu i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z,

- wynajmie nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z,

- prowadzeniu pozostałych miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowanych PKD 55.23.Z,

- prowadzeniu pozostałych placówek gastronomicznych PKD 55.30.B,

- prowadzeniu pozostałego pośrednictwa finansowego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego PKD 65.23.Z.

§ 3

§ 7 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 3.080.055 zł i dzieli się na 1.029.751 akcji imiennych serii A , 970.299 akcji na okaziciela serii A i 800.000 akcji na okaziciela serii B o nominalnej wartości 1,10 zł każda i zostają w całości pokryte wkładami pieniężnymi.

otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.080.055 zł i dzieli się na 956.889 akcji imiennych serii A , 1.043.161 akcji na okaziciela serii A i 800.000 akcji na okaziciela serii B o nominalnej wartości 1,10 zł każda i zostają w całości pokryte wkładami pieniężnymi.

§ 4

§ 10 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu. Zasady i tryb udzielania zezwoleń określone są uchwałą nr 11/96 Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 1996 roku.

otrzymuje brzmienie:

1.Akcje imienne serii A mogą być zbywane przez akcjonariuszy oraz ich spadkobierców lub następców prawnych jedynie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A. Zbycie akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A wymaga zezwolenia Zarządu.

2.Akcjonariusze zamierzający dokonać zbycia akcji imiennych serii A na rzecz innych osób niż akcjonariusze posiadający akcje imienne serii A winni złożyć Zarządowi pisemny wniosek o zezwolenie na dokonanej tej czynności prawnej.

3.Zarząd Spółki rozpatrzy wniosek o zezwolenie na zbycie akcji imiennych serii A i podejmie decyzję o udzieleniu lub nieudzieleniu zezwolenia w terminie 60 dni od daty złożenia wniosku, kierując się interesem Spółki.

4.Jeżeli Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji powinien w terminie 60 dni:

- wskazać innego nabywcę,

- określić cenę zgodną z kursem akcji na okaziciela z dnia złożenia wniosku.

Termin do zapłaty tak wskazanej ceny wynosi 7 dni od daty podjęcia decyzji przez Zarząd.

5.Jeżeli Zarząd w ciągu 60 dni od dnia pisemnego złożenia wniosku o zezwolenie na zbycie akcji nie zajmie stanowiska, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

§ 5

§ 11 o dotychczasowym brzmieniu:

Jeżeli Zarząd w ciągu 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia pisemnego zgłoszenia zamiaru zbycia akcji nie zajmie stanowiska w sprawie, o której mowa w § 10 Statutu, to zbycie akcji nie podlega żadnym ograniczeniom.

skreśla się

§ 6

§ 11' Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. Tryb i zasady umarzania akcji określi każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje nr 11 i następujące brzmienie:

1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.

2. Umarzanie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 7

§ 12 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :

a) kapitał akcyjny

b) kapitał zapasowy

c) fundusz świadczeń socjalnych

Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze celowe.

1. Kapitał akcyjny służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.

2. Kapitał akcyjny może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał akcyjny może być zwiększony z zysku lub kapitału zapasowego i wówczas wydaje się nowe akcje o wyższej wartości, za akcje dotychczasowe.

Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z czystego zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na uzupełnienie kapitału akcyjnego. Całoroczne odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.

3. Fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest i wykorzystywany na zasadach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach oraz wewnętrznych regulaminach.

4. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

5. Czysty zysk roczny Spółki przeznacza się na zasilenie kapitału i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

otrzymuje brzmienie:

1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :

a) kapitał zakładowy

b) kapitał zapasowy

c) fundusz świadczeń socjalnych

2.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystane

zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze.

3.Kapitał zakładowy służy na pokrycie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz środków obrotowych, a także służy finansowaniu udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych.

4.Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał zakładowy może być zwiększony z kapitału zapasowego lub innych funduszy utworzonych z zysku.

5.Kapitał zapasowy tworzony jest z corocznych odpisów z zysku w wysokości co najmniej 8% (osiem procent), w celu pokrycia strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy. Odpisy dokonywane są dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. Wznowienie odpisu z zysku na kapitał zapasowy może nastąpić, gdy kapitał ten został w części zużyty.

6.Fundusz świadczeń socjalnych tworzony jest i wykorzystywany na zasadach przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach oraz wewnętrznych regulaminach.

7.Zysk Spółki za ostatni rok obrotowy przeznacza się na zasilenie kapitałów i funduszy Spółki oraz na dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie oraz na inne cele określone uchwałami Walnego Zgromadzenia.

8.Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 8

§ 14 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Walne Zgromadzenie.

1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy mających prawo głosu. Lista ta winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki na przeciąg 3 (trzech) dni powszednich przed odbyciem Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego obrad.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. Pracownicy Spółki i członkowie Zarządu nie mogą być pełnomocnikami.

3. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Akcjonariusze, Rada Nadzorcza, sąd rejestrowy - mają prawo zwoływać Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Handlowym.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie:

- w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

- w siedzibie Zarządu Spółki.

0głoszenie powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Ponadto należy wskazać na możliwość zgłoszenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału akcyjnego, dodatkowych spraw na porządek dzienny, nie później jednak jak na 14 (czternaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

6. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Handlowego nie stanowią inaczej.

7. Na Walnym Zgromadzeniu przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem akcjonariuszy. Wybór jego ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - wiceprzewodniczący lub inny członek Rady.

8. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu Handlowego lub niniejszego statutu stanowią inaczej.

9. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły,

- podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

- powzięcia uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,

- ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

- skwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

- uchwalenie dopłat do kapitału akcyjnego i terminów ich zwrotu,

- powiększenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

- uchwalanie umarzania akcji,

- emisji akcji,

- wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,

- zmiana statutu,

- powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązania i likwidacji,

- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału akcyjnego albo przedsiębiorstwa,

- rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę.

10. Powzięcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu Spółki, połączenia spółek, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji Spółki, zbycia nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału akcyjnego albo przedsiębiorstwa, wymaga powzięcia jej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

11. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

otrzymuje brzmienie:

§ 14

Walne Zgromadzenie.

1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Lista ta podpisana przez Zarząd, winna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki na przeciąg 3 (trzech) dni powszednich przed odbyciem Zgromadzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem ilości akcji przez każdego z nich reprezentowanych i przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego obrad.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników. Pracownicy Spółki i członkowie Zarządu nie mogą być pełnomocnikami.

3. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się corocznie, najpóźniej do końca miesiąca czerwca.

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Akcjonariusze, Rada Nadzorcza, mają prawo zwoływać Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie:

- w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

- w siedzibie Zarządu Spółki.

0głoszenie powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.

6. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią inaczej.

7. Na Walnym Zgromadzeniu przewodniczy jeden z wybranych za każdym razem akcjonariuszy. Wybór jego ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek czynności. Do chwili wyboru przewodniczącego Zgromadzenia, przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności - Zastępca Przewodniczącego lub inny członek Rady.

8. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że przepisy niniejszego statutu lub Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności grupy kapitałowej,

- rozpatrywanie i zatwierdzanie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

- podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

- powzięcia uchwał o podziale zysku, względnie pokryciu strat,

- ustalenie terminu prawa akcjonariuszy do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,

- udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

- podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,

- uchwalanie umarzania akcji,

- emisja akcji, obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

- ustalanie liczby członków Rady Nadzorczej

- wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej i ustalenie dla nich wynagrodzenia,

- zmiana statutu,

- powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia , podziału , przekształcenia lub rozwiązania Spółki,

- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego ,

- podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego ,

- rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą.

9. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne , chyba, że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

10. Uchwały Walnego Zgromadzenia obowiązują wszystkich akcjonariuszy.

§ 9

§ 15 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Rada Nadzorcza.

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie, na okres 3 (trzech) lat. Zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji do nie mniej niż 5 (pięciu) członków nie powoduje konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

2. Członków Rady Nadzorczej wiąże zakaz konkurencji. Członkowie Zarządu, likwidatorzy i Główny Księgowy, Radca Prawny i pracownicy Spółki bezpośrednio podporządkowani członkom Zarządu nie mogą być członkami Rady Nadzorczej.

3. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność:

- przy składzie pięcioosobowym Rady co najmniej 3 (trzech) członków,

- przy składzie powyżej pięciu osób co najmniej 4 (czterech) członków.

Członkowie Rady winni swe obowiązki spełniać osobiście. Uchwały Rady zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów, decyduje głos przewodniczącego obrad.

4. Rada zbiera się raz na kwartał lub w miarę potrzeb częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady. Nadto na pisemne żądanie Zarządu, Radę zwołuje się w miarę potrzeb.

5. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa i niniejszego Statutu nie są zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działania Zarządu.

Do kompetencji Rady należy :

- rozpatrywanie bilansów oraz rachunków zysków i strat, żądanie wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg i kasy Spółki w każdym czasie,

- dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie bilansu oraz rachunków zysków i strat,

- sprawdzanie z końcem roku obrachunkowego zamknięcia rachunków i przedstawienie go wraz ze swym sprawozdaniem do ostatecznego zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu,

- podejmowanie uchwał w przedmiocie zakładania przedsiębiorstw i oddziałów Spółki,

- podejmowanie uchwał w sprawie nabywania i wydzierżawiania nieruchomości o wartości przekraczającej 20 % (dwadzieścia procent) kapitału akcyjnego,

- rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w przedmiocie podlegającym następnie uchwale Walnego Zgromadzenia,

- podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Zarządu Spółki, powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, mianowanie Prezesa Zarządu, zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego, jednakże nie dłużej niż trzymiesięcznego, wykonywania czynności członków Zarządu oraz ustalenie dla Zarządu wynagrodzenia,

6.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują jako wynagrodzenie kwoty, których

wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady,

przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków,

7.Z obrad Rady winien być spisany protokół, podpisany przez przewodniczącego

obrad i obecnych członków Rady.

8. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona przewodniczącego i 2 (dwóch) zastępców przewodniczącego.

otrzymuje brzmienie: