POLLENAE (PLE_): ZWZA - projekty uchwał - raport 10

Raport ESPI

Środa, 12 czerwca 2002 (10:16)

F.K."POLLENA-EWA"S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zaplanowanym na 20 czerwca 2002 roku.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 1

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt.1 Statutu Spółki oraz art. 53 ust.1 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Reklama

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki zbadane przez biegłego rewidenta, na które składa się:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 50.159.378,69 zł;

- rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujący stratę netto - 1.011.061,58 zł;

- informację dodatkową;

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1 stycznia 2001 do dnia 31 grudnia 2001 roku na sumę 3.211.320,67 zł;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 2

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z działalności Spółki za 2001 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 3

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2001 rok.

Na podstawie § 24 ust. 2 pkt. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej za 2001 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 4

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Krzysztofowi Pawlakowi - Prezesowi Zarządu Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Jolancie Markowskiej - członkowi Zarządu Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 6

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Jakubiakowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Trybuchowskiemu - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Stanisławowi Wyrwasowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Bogaj-Gryglickiej - Członkowi Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2001 rok.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Stefanowi Kołakowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 11

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: pokrycia straty za 2001r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych i § 34 pkt. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem i opinią Rady Nadzorczej dotyczącą sposobu pokrycia straty, uchwala co następuje:

§ 1

Strata za ubiegły rok obrotowy tj. od dnia 1 stycznia 2001 do dnia 31 grudnia 2001 roku w kwocie - 1.011.061,58 zł; zostaje pokryta z kapitału zapasowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁY NR 12

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§ 1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

1. §7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 5.659.200,- zł (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 2.829.600 (dwa miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sześćset) akcji o wartości nominalnej 2,- (dwa) złote każda, w tym:

1. 358.105 (trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 716.210 zł; (siedemset szesnaście tysięcy dwieście dziesięć złotych)

2. 2.471.495 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 4.942.990 zł; (cztery miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt), w tym:

1) 39.645 (trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset czterdzieści pięć) akcji serii A,

2) 1.202.250 (jeden milion dwieście dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji serii B,

3) 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C,

4) 354.600 (trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset) akcji serii D,

5) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii E."

2. Rozdział 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"4. Organy Spółki"

3. §13 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie."

4. §14 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Zarządu."

5. W treści §16 Statutu w zdaniu drugim wyrazy "kapitału akcyjnego" zostają zamienione na "kapitału zakładowego".

6. §18 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Rady."

7. §20 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad."

W §20 Statutu dodaje się ust. 3 o treści:

" 3. Posiedzenia Rady zwoływane są z podaniem proponowanego porządku obrad, za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi, faksem lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia."

8. §24 ust. 2 pkt. 1) Statutu otrzymuje brzmienie:

"1) ocena sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym."

§24 ust. 2 pkt. 2) Statutu otrzymuje brzmienie:

"2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty."

§24 ust. 2 pkt. 3) Statutu otrzymuje brzmienie:

"3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 i 2."

§24 ust. 2 pkt. 7) Statutu:

"7) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość jednej drugiej kapitału zakładowego, z wyłączeniem przypadków zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia."

W treści §24 ust. 2 pkt. 8) Statutu ostatni wyraz "akcyjnego" zostaje zamieniony na "zakładowego".

W §24 Statutu dodaje się ust. 14 o treści:

"14. Opiniowanie projektów zmian statutu oraz innych spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia."

9. §26 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie

"1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. Tryb działania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie."

W treści §26 ust. 2 Statutu ostatni wyraz "obrachunkowego" zostaje zamieniony na "obrotowego".

10. W treści §27 ust. 3 Statutu wyraz "akcyjnego" zostaje zamieniony na "zakładowego".

11. §28 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia."

§28 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie

"3. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian."

12. §29 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

13. §32 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie."

§32 ust. 2 Statutu:

"2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w

trybie art. 416 Kodeksu Spółek Handlowych."

14. §33 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie spośród osób obecnych i uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd."

15. Rozdział 5 Statutu otrzymuje tytuł:

"5. Gospodarka finansowa i rachunkowość Spółki."

16. § 35 o treści:

"Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki".

zostaje skreślony.

17. §36 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy".

18. §38 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest obowiązany zapewnić sporządzenie i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w terminie umożliwiającym zatwierdzenie tych sprawozdań zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych."

19. §39 Statutu o treści:

"1. Zysk bilansowy Spółki pomniejszony o świadczenia wynikające ze zobowiązań podatkowych obciążających ten zysk przeznacza się na:

1) kapitał zapasowy w wysokości nie mniejszej niż 10 % zysku netto.

2) fundusze celowe, w wysokości określonej corocznie uchwałą Walnego Zgromadzenia oddzielnie na każdy z tych funduszy.

3) dywidendę dla akcjonariuszy.

4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. (Skreślony)"

- zostaje skreślony

20. §40 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie uchwałą określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy."

21. §45 Statutu otrzymuje brzmienie:

"W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem obowiązują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 13

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

W §9 Statutu dodaje się ust. 6 o treści:

"6. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Zmiana zostaje wprowadzona celem umożliwienia Walnemu Zgromadzeniu umarzania akcji w sposób i na warunkach, które zgodnie z obowiązującymi przepisami ustalone zostaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 14

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§14 ust. 4 Statutu o treści:

"Każdy członek Zarządu może być odwołany przed upływem kadencji wyłącznie z ważnych powodów."

- zostaje skreślony

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 15

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§27 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwała może zostać powzięta gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 16

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§28 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd, znajdującym się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 17

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§34 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie wymaga :

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 18

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Statucie.

§1

Na podstawie § 34 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§37 Statutu otrzymuje brzmienie:

"Spółka tworzy następujące kapitały własne:

1. Kapitał zakładowy.

2. Kapitał zapasowy:

- z zysku za dany rok obrotowy w wysokości 10% aż do momentu, gdy nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,

- z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej a pozostałej po pokryciu kosztów emisji akcji,

- z podziału zysku ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość.

3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny aktywów będących w posiadaniu Spółki.

4. Pozostałe kapitały rezerwowe."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 19

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Na podstawie §19 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Walne Zgromadzenie uchwala zmiany w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

Tytuł "Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy" ulega zmianie i otrzymuje tytuł "Regulamin Walnego Zgromadzenia F.K."POLLENA-EWA"S.A.".

1. W §1 ust. 1 wyraz "Akcjonariuszy" zostaje skreślony.

2. §1 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie:

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Zarząd, znajdującym się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

3. §2 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia otrzymuje brzmienie

"2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwała może zostać powzięta gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad."

4. §3 otrzymuje brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub w Statucie wymaga :

2) postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

6) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat."

5. W §4 ust. 1 wyraz "obrachunkowego" zastępuje się wyrazem "obrotowego".

6. W §4 ust. 1 wyraz "Akcjonariuszy" zostaje skreślony.

7. W §4 ust. 3 wyraz "Akcjonariuszy" zostaje skreślony.

8. W §4 ust. 4 wyraz "Akcjonariuszy" zostaje skreślony.

9. W §5 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia."

10. W §6 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian."

11. W §7 ust. 1 wprowadza się następujące zmiany:

- wyraz "Akcjonariuszy" zostaje skreślony,

- wyrazy "kodeksu handlowego" zastępuje się wyrazami "Kodeksu Spółek Handlowych."

12. §8 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie spośród osób obecnych i uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd."

13. §11 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie."

14. §11 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w trybie art. 416 Kodeksu Spółek Handlowych."

15. §11 ust. 3 zostaje skreślony.

16. §13 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu odbytym w trybie art. 405 §1 z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do Rejestru, powinny być ogłoszone w terminie miesiąca w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

17. §18 ust. 3 o treści: "Przebieg obrad, wnioski i przemówienia spisuje w protokóle sekretarz zgromadzenia." - zostaje skreślony.

18. §19 otrzymuje brzmienie:

"1. Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie przepisy Statutu Spółki i Kodeksu Spółek Handlowych."

§ 2

Pozostałe paragrafy Regulaminu Walnego Zgromadzenia pozostają bez zmian.

§ 3

Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia wymienione w §1 ust. 2, 3, 4, 10, 12, 13 i 14 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd. Pozostałe zmiany wchodzą w życie z dniem podjęcia.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 20

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 1

Na podstawie § 23 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie uchwala zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:

1. §2 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatu pozostałych członków Rady."

2. §2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"4. Mandaty członków Rady Nadzorczej, po upływie kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady."

3. W §3 w ust. 1 dodaje się zdanie:

"Posiedzenia Rady zwoływane są z podaniem proponowanego porządku obrad, za pomocą zawiadomień wysyłanych listami poleconymi, faksem lub pocztą elektroniczną co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia."

W §3 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

4. §6 ust. 1 pkt. a)Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"a) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności".

5. §6 ust. 1 pkt. b)Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"b) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty."

6. §6 ust. 1 pkt. c)Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. b)."

7. §6 ust. 1 pkt. h) Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje brzmienie:

"h) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość jednej drugiej kapitału zakładowego, z wyłączeniem przypadków zastrzeżonych do kompetencji walnego zgromadzenia."

§ 2

Pozostałe paragrafy Regulaminu Rady Nadzorczej pozostają bez zmian.

§ 3

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej wymienione w § 1 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie Spółki przez właściwy Sąd.

PROJEKT

UCHWAŁA NR 21

z dnia 20 czerwca 2002 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabryki Kosmetyków "POLLENA-EWA" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

w sprawie: wyboru członków Rady Nadzorczej