TSGAMES (TEN): Rejestracja zmian statutu Ten Square Games S.A. - raport 17

Raport bieżący nr 17/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka”) informuje, że w dniu 5 lipca 2018 r. powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmian Statutu związanych z uchwałami podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 15 marca 2018 roku.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki wskazuje, że dodano §6a Statutu o następującym brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 6.547,50 PLN (sześć tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 65.475 (sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje”).

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia Akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty”), będącym uczestnikami programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce ("Program”).

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą posiadacze Warrantów, pod warunkiem spełnienia przez nich wymogów Programu.

4. Prawo objęcia Akcji może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Dodatkowo, Zarząd Spółki wskazuje, że §14 Statutu otrzymał nowe, następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności

2. Rada Nadzorcza składa się z od 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków.

3. Tak długo jak Maciej Popowicz (PESEL: 84040105075) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1) reprezentujące co najmniej 10%, lecz nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

2) reprezentujące co najmniej 20%, lecz nie więcej niż 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej;

3) reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Tak długo jak Arkadiusz Pernal (PESEL: 84072008959) jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki:

1) reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Arkadiuszowi Pernalowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

5. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku zmniejszenia udziału w kapitale zakładowym Spółki akcjonariusza Macieja Popowicza poniżej 20%, ale powyżej 10% lub poniżej 30%, ale powyżej 20% kapitału zakładowego Spółki, Maciejowi Popowiczowi przysługiwać będzie tylko uprawnienie osobiste, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1 lub ust. 3 pkt 2, nawet jeśli następczo jego udział w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie do poziomu przekraczającego, odpowiednio, 20% lub 30% kapitału zakładowego Spółki.

6. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 oraz ust. 4 pkt 1 powyżej następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

7. W przypadku utraty przez danego akcjonariusza uprawnienia osobistego, o którym mowa, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, w szczególności w związku z obniżeniem udziału w kapitale zakładowym Spółki poniżej poziomu wskazanego, odpowiednio, w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub w ust. 4 pkt 1 powyżej, uprawnienie osobiste wygasa, a do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

8. Z zastrzeżeniem ust. 7 powyżej, w przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 lub ust. 4 pkt 1 powyżej, niezależnie od przyczyny (w tym w przypadku rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji), prawo do powołania nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, przysługuje temu akcjonariuszowi, który powołał pierwotnie członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, o ile akcjonariusz ten nie utracił uprawnienia osobistego do powołania takiego członka Rady Nadzorczej.

W przypadku niepowołania przez określonego akcjonariusza nowego członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste danego akcjonariusza wygasa, a do powoływania i odwoływania nowego członka Rady Nadzorczej uprawnione jest Walne Zgromadzenie.

9. Z zastrzeżeniem ust. 7 i 8 powyżej, w przypadku zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w tym w przypadku rezygnacji Przewodniczącego z pełnionej funkcji), powołanego zgodnie z ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej, prawo do powołania nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługuje akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi, na podstawie uprawnień przewidzianych w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej. W przypadku niepowołania przez akcjonariusza Macieja Popowicza nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia pełnienia funkcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, uprawnienie osobiste Macieja Popowicza do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasa, a wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonuje, na najbliższym posiedzeniu, ze swego grona, Rada Nadzorcza.

10. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

11. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

12. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami, w razie nieobecności (lub braku) Przewodniczącego.

13. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności (lub braku), Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

14. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte (w tym z powodu parzystej liczby członków Rady Nadzorczej), decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

15. Przewodniczący (lub Wiceprzewodniczący, w przypadku nieobecności lub braku Przewodniczącego) zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej.

16. Porządek obrad na posiedzeniu ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę.

17. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza może podjąć uchwały jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

18. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

19. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

20. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym.

21. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób zapewniający możliwość porozumiewania się ze sobą jednocześnie wszystkim członkom Rady).

22. Uchwała podjęta w trybach określonych w pkt. 20 i 21 jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała głos w wyznaczonym terminie.

23. Oddanie głosu w trybie pisemnym, na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego (o ile Rada Nadzorcza posiada kompetencję w tym zakresie w związku

z wygaśnięciem uprawnienia osobistego akcjonariusza, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, pkt 2 lub pkt 3 powyżej) i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

24. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

25. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

26. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

27. Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.

28. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym Komitet Audytu lub Komitet Wynagrodzeń), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji

i komitetów.

29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki,

3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

4) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu,

5) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

6) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),

8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

30. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej.

Tekst jednolity Statutu uwzględniający zmiany, o których mowa powyżej Emitent przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.

Załączniki