TAURONPE (TPE): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia TAURON Polska Energia S.A. ze spółką zależną – PKE Broker Spółka z o.o. - raport 29

Raport bieżący nr 29/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("Emitent", "Spółka Przejmująca") informuje, że w dniu 25 czerwca 2013 roku podjął decyzję o zamiarze połączenia ("Połączenie") spółki TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach ze spółką zależną – PKE Broker Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną ("Plan Połączenia"), którego treść (wraz z załącznikami do Planu Połączenia) przekazuje wraz z niniejszym raportem.

Zasadniczym celem, w tym długookresowym, Połączenia jest uporządkowanie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta zgodnie z założeniami "Strategii Korporacyjnej dla Grupy TAURON na lata 2011-2015, z perspektywą do 2020 r." zakładającej konsolidację spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Uzasadnieniem Połączenia jest fakt, iż w jego wyniku uproszczeniu ulegną struktury organizacyjne, w tym struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie Grupą TAURON i wyeliminuje znaczną część zbędnych procesów, obniżając jednocześnie koszty działalności. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby organów zarządczych i kontrolnych w ramach Grupy. W rezultacie, Połączenie zwiększy również przejrzystość struktury Grupy TAURON. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez TAURON Polska Energia S.A. bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Grupy TAURON.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) ksh tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 515 § 1 ksh bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Na podstawie art. 516 § 6 ksh połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, bez poddawania Planu Połączenia badaniu biegłego rewidenta. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla TAURON Polska Energia S.A. (Dzień Połączenia).

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

Udział w Połączeniu biorą:

1. Spółka pod firmą TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. ks. Piotra Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000271562, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 9542583988, REGON 240524697, kapitał zakładowy 8.762.746.970,00 złotych (wpłacony w całości), jako spółka przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh,

2. Spółka pod firmą PKE Broker spółka z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Lwowska 23, 40-389 Katowice, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000288955, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 9542615889, REGON 240714564, kapitał zakładowy 750.000,00 zł (wpłacony w całości), jako spółka przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) ksh.

Podstawowym przedmiotem działalności TAURON Polska Energia S.A. jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych oraz handel energią elektryczną. Grupa Kapitałowa TAURON Polska Energia S.A., w ramach której TAURON Polska Energia S.A. jest spółką dominującą, jest zintegrowanym pionowo przedsiębiorstwem energetycznym, zajmującym wiodącą pozycję w dziedzinie wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej w Polsce i w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa Kapitałowa TAURON prowadzi działalność w kilku zasadniczych obszarach, w szczególności obejmujących wydobycie i sprzedaż węgla kamiennego, wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła ze źródeł konwencjonalnych i przy współspalaniu biomasy, jak również ze źródeł odnawialnych, dystrybucję energii elektrycznej, sprzedaż energii elektrycznej, jak również obrót i zarządzanie uprawnieniami do emisji CO2 oraz prawami majątkowymi ze świadectw pochodzenia.

Spółka PKE Broker spółka z o.o., po wydzieleniu z przedmiotu działalności ubezpieczeń, w ramach Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. zajmuje się wyłącznie działalnością leasingowo-dzierżawczą.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 13 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących

i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.)

Załączniki