VOXEL (VOX): Zawarcie Umowy Znaczącej - raport 22

Raport bieżący nr 22/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 nr 33 poz. 259), informuje, że w dniu dzisiejszym tj.

7 listopada 2012 roku emitent (jako Sprzedający) zawarł umowę rozporządzającą sprzedaży udziałów Centrum Diagnostyki i Terapii Onkologicznej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ("dalej jako Spółka") ze spółką PEF VII INVESTMENT HOLDINGS S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako Kupujący), spółką należącą do POLISH ENTERPRISE FUND VII, funduszu zarządzanego przez Enterprise Investors.

Na mocy niniejszy umowy emitent sprzedał 13.000 (słownie: trzynaście tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 650.000,00 PLN (słownie: sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), które łącznie stanowią 100 % kapitału zakładowego w Spółce.

Powyższa umowa została podpisana w związku z zawartą w dniu 21 września 2012 roku umową zobowiązującą sprzedaży udziałów (raport bieżący nr 42/2012 z dnia 21 września 2012 roku- system EBI).

Zgodnie z postanowieniami umowy tytuł prawny do udziałów przeszedł na Kupującego w dniu 7 listopada 2012 r.

Cena Sprzedaży Udziałów Spółki została ustalona na kwotę 11.000.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów złotych), przy czym Kupujący przed zawarciem umowy rozporządzającej dokonał zapłaty kwoty 5.000.0000 zł (pięć milionów złotych), a pozostała część ceny tj. kwota 6.000.000 zł zostanie uregulowana na następujących zasadach:

a)kwota 2.000.000 zł (dwa miliony złotych) pod warunkiem terminowego ukończenia przez spółkę zależną Sprzedającego tj. Alteris S.A. inwestycji w zakresie przebudowy obiektu, w którym działalność będzie prowadziła Spółka

b)kwota 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) pod warunkiem, że w roku 2014 lub 2015 Spółka osiągnie przychody w wysokości co najmniej 14.000.000 zł (czternaście milionów złotych).

W przypadku wadliwości zapewnień złożonych przez emitenta co do stanu Spółki, umowa przewiduje odpowiedzialność emitenta w formie kwot gwarancyjnych. Maksymalna wartość kwot gwarancyjnych może osiągnąć równowartość ceny zapłaconej przez Kupującego za udziały Spółki, powiększonej o kwotę ewentualnych wydatków poniesionych przez Kupującego w związku z wadą zapewnienia, przy czym wysokość tych wydatków została ograniczona do kwoty 1.000.000 zł.

Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za umowę znaczącą).
Dariusz Pietras - Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Maślanka - Członek Zarządu