AMREST (EAT): AmRest Holdings SE Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Piątek, 5 kwietnia 2019 (16:55)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. AmRest Holdings SE przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Spółka AmRest Holdings SE, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, dokłada wszelkich starań by stosować zasady ładu korporacyjnego.
W marcu 2018 roku statutowa siedziba AmRest Holdings SE została przeniesiona z Wrocławia do Madrytu, a AmRest stał się Spółką prawa hiszpańskiego. W rezultacie struktura korporacyjna AmRest została zmieniona na monistyczny system zarządzania. Obecnie jedynym organem odpowiedzialnym za zarządzanie Spółką (z wyjątkiem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) jest Rada Dyrektorów, składająca się z dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Funkcjonowanie i kompetencje Rady Dyrektorów reguluje Statut Spółki, Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej oraz hiszpańskie prawo spółek kapitałowych (Ley de Sociedades de Capital).
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki") zakładają, że w spółce wyodrębniony jest Zarząd i Rada Nadzorcza. W związku z funkcjonowaniem w AmRest monistycznego systemu zarządzania, przy ocenie zgodności z rekomendacjami i zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach, odniesienia do Rady Nadzorczej i Zarządu zostały zinterpretowane jako odniesienia do Rady Dyrektorów.
Zalecenia dotyczące ładu korporacyjnego i najlepszych praktyk dla spółek, których akcje są notowane na hiszpańskim rynku regulowanym znajdują się w „Kodeksie Dobrego Zarządzania Spółek Notowanych na Giełdzie” (Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas). Biorąc pod uwagę, że akcje AmRest zostały wprowadzone do obrotu na hiszpańskich giełdach w dniu 21 listopada 2018 r., Spółka opracowała i zawarła w Rocznym Sprawozdaniu z Działalności roczny raport dotyczący ładu korporacyjnego, informujący o poziomie przestrzegania wspomnianych zaleceń i praktyk.
Rada Dyrektorów Spółki informuje, że stosuje ona większość rekomendacji i zasad określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

......................................................................................................................................................
AmRest Holdings SE makes every effort to apply the principles of corporate governance stipulated in “Best Practice for WSE Listed Companies 2016”.
In March 2018 the statutory seat of AmRest Holdings SE had been moved from Wrocław, Poland to Madrid, Spain and became a Company operating under the laws of Spain. As a result, the corporate structure of AmRest has changed into one-tier board system. Currently, the only body which is in charge of governing the Company (except for the General Shareholders’ Meeting) is the Board of Directors, consisting of both executive and non-executive directors. The Board of Directors functioning and competences are regulated by the Statute of the Company, Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company and the Spanish Capital Companies Law (Ley de Sociedades de Capital).
The Best Practice for WSE Listed Companies 2016 (“WSE Code”) assumes that a company has separate Supervisory and Management Boards. Therefore, it should be noted that in assessing compliance with the recommendations and rules included in WSE Code, references to the Supervisory Board and the Management Board have been construed to refer to the Board of Directors.
The corporate governance recommendations and best practices of companies whose shares are listed on a Spanish stock exchanges are compiled into the Good Governance Code of listed companies (Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas). Given that AmRest shares started trading on the Spanish Stock Exchanges on 21 November 2018, the Company has prepared and included in its Annual Directors’ Report the Annual Corporate Governance Report informing of the level of compliance with mentioned recommendations and practices.

The Board of Directors of the Company informs that it applies most of the recommendations and principles contained in the document.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wyjaśniono we wprowadzeniu, struktura korporacyjna AmRest została zmieniona na monistyczny system zarządzania.

Reklama

Obecnie w skład Rady Dyrektorów wchodzi 7 członków, z których jeden jest Dyrektorem Wykonawczym. Nie istnieje wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków Rady Dyrektorów, gdyż działa ona jako organ kolegialny i jedynie uchwały podjęte wymaganą większością głosów uważane są za wyraz jej woli. Dyrektorzy indywidualnie nie mogą zarządzać Spółką, poza Dyrektorem Wykonawczym, w ramach ograniczonych kompetencji delegowanych przez Radę.

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W okresie ostatnich pięciu lat Emitent nie wypłacał dywidendy. Stosowna informacja została zamieszczona na stronie internetowej Spółki w sekcji ”Ład korporacyjny”

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
AmRest nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Oświadczenie o stosowaniu rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 zostało zawarte w pierwszym kwartale 2018 r. jako część Sprawozdania z działalności za rok 2017. Sprawozdanie z działalności za rok 2018 zostało przygotowane zgodnie z wymogami hiszpańskich regulacji prawnych i zawiera roczny raport dotyczący ładu korporacyjnego, informujący o poziomie zgodności z zaleceniami i praktykami zawartymi w hiszpańskim „Kodeksie Dobrego Zarządzania Spółek Notowanych na Giełdzie” (Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas).

I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wszystkie materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu są zamieszczane w dedykowanej zakładce na stronie internetowej Spółki. W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki przekazała Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w zasadzie II.Z.10 przygotowane za rok 2017. W 2019 roku Rada Dyrektorów przygotowała swoją roczną ocenę zgodnie z wymogami prawa hiszpańskiego. Zakres tej oceny jest zbliżony do raportów wymienionych w zasadzie II.Z.10.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia. Stosowna informacja będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki w zakładce „Walne Zgromadzenie” (w sekcji „Inwestorzy”) nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Począwszy od 2018 roku, Walne Zgromadzenie AmRest jest zwoływane zgodnie z wymogami prawa hiszpańskiego. AmRest publikuje na swojej stronie internetowej prośby o informacje, wyjaśnienia lub pytania zadawane przez akcjonariuszy korzystających z prawa do informacji od dnia publikacji ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, wraz z pisemnymi odpowiedziami udzielonymi przez Dyrektorów. W 2018 roku do Spółki nie wpłynęły żadne pytania skierowane w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyjątek od zasady stanowią Prospekty emisyjne (uwzględnione w zasadzie I.Z.1.20.) i zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia (zasada I.Z.1.20.), które są dostępne na stronie internetowej tylko w języku polskim oraz dokumenty, które nie są zamieszczane na stronie internetowej Spółki w związku z odstąpieniem od stosowania zasady I.Z.1.14.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jak wyjaśniono we wprowadzeniu, struktura korporacyjna AmRest zmieniła się w system monistyczny.

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki przekazała Walnemu Zgromadzeniu ww. dokument przygotowany na rok 2017. W 2019 roku roczna ocena Rady Dyrektorów za rok 2018 i zwołanie Walnego Zgromadzenia podlega wymogom prawa hiszpańskiego. W związku z tym roczne sprawozdanie Rady Dyrektorów nie będzie przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu.

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki przekazała Walnemu Zgromadzeniu ww. dokument przygotowany na rok 2017. W 2019 roku roczna ocena Rady Dyrektorów za rok 2018 i zwołanie Walnego Zgromadzenia podlega wymogom prawa hiszpańskiego. W związku z tym roczne sprawozdanie Rady Dyrektorów nie zawiera oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki przekazała Walnemu Zgromadzeniu ww. dokument przygotowany na rok 2017. W 2019 roku roczna ocena Rady Dyrektorów za rok 2018 i zwołanie Walnego Zgromadzenia podlega wymogom prawa hiszpańskiego. W związku z tym roczne sprawozdanie Rady Dyrektorów nie zawiera oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny w AmRest podlega bezpośrednio członkowi kadry zarządzającej (Dyrektorowi ds. Finansowych) oraz Komitetowi Audytu. Za zarządzanie ryzykiem i compliance ostatecznie odpowiedzialni są członkowie Komitetu audytu i Rada Dyrektorów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Komitet Audytu monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W AmRest wyodrębniono organizacyjnie funkcję audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Termin i miejsce walnego zgromadzenia AmRest jest ustalane zgodnie z przepisami prawa hiszpańskiego. Spółka wprowadziła procedury umożliwiające akcjonariuszom głosowanie zdalne w celu ułatwienia im wykonywania prawa głosu.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie zdecydowała się w na rekomendowane bezpośrednie transmisje obrad walnych zgromadzeń, ale rejestruje przebieg ich obrad. Nagrania są niezwłocznie upubliczniane na stronie internetowej AmRest i są dostępne w zakładce Relacje Inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Niski udział akcjonariatu rozproszonego w strukturze akcjonariatu Spółki nie uzasadnia konieczności zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Począwszy od 2018 roku, walne zgromadzenie AmRest jest zwoływane w zgodzie z regulacjami prawa hiszpańskiego, które w przypadku niniejszej zasady są podobne do regulacji polskich.

IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Od 2018 r. obrady walnego zgromadzenia AmRest podlegają prawu hiszpańskiemu. Obrady mogą być przedłużone (zawieszone i wznowione następnego dnia), jeżeli zostaną zatwierdzone przez akcjonariuszy na wniosek dyrektorów lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego obecnego na Walnym Zgromadzeniu.

IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie później niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Począwszy od 2018 roku, prawo akcjonariuszy AmRest do informacji jest regulowane przez prawo hiszpańskie oraz wewnętrzne regulacje Spółki, które w przypadku niniejszej zasady są podobne do regulacji polskich.

IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie dokonywał emisji akcji z prawem poboru.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas AmRest nie wypłacał dywidendy.

IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczas walne zgromadzenie AmRest nie podejmowało uchwały w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W 2018 roku AmRest dokonał podwyższenia wartości nominalnej akcji Spółki z 0,01 EUR do 1 EUR za każdą akcję, a następnie obniżenia wartości nominalnej akcji z 1 EUR do 0,1 EUR poprzez podział łącznej liczby akcji w stosunku 1:10 („split”) bez zmiany wysokości kapitału zakładowego. W wyniku powyższych transakcji wartość nominalna akcji Spółki została ustalona na poziomie 0,1 EUR, co jest wartością wyższą od wartości nominalnej przed opisanymi transakcjami, ale niższą od limitu określonego w niniejszej zasadzie. Przeprowadzone transakcje nie stanowiły jednak zagrożenia dla obniżenia jednostkowej wartości rynkowej akcji Spółki do niskiego poziomu (poniżej limitu 0,50 zł). W związku z tym Spółka zakłada, że zasada ta nie została naruszona.

Wynagrodzenia

VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
AmRest obecnie nie ma Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie Dyrektorów niewykonawczych jest zgodne z tą zasadą. Beneficjentem funkcjonujących w Spółce programów motywacyjnych jest wyłącznie Dyrektor Wykonawczy (którego rola pod polskim prawem jest odpowiednikiem roli członka Zarządu).

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Roczne sprawozdanie z działalności AmRest podlega hiszpańskim wymogom prawnym. Raport dotyczący polityki wynagrodzeń został przekazany za pośrednictwem systemu Cifradoc i opublikowany na stronie internetowej Spółki w sekcji "Polityka i roczne raporty wynagrodzeń Rady Dyrektorów". Część informacji na temat wynagrodzeń jest również zawarta w rocznym Raporcie Ładu Korporacyjnego, będącym częścią sprawozdania z działalności (Directors’ Report).

Osoby reprezentujące spółkę:
Mark Chandler - Pełnomocnik Rady Dyrektorów
Oksana Staniszewska - Pełnomocnik Rady Dyrektorów

Załączniki

Dokument.pdf Dokument.pdf