AMREST (EAT): Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów w AmRest przez Gosha Holding S.à.r.l.. - raport 201

Raport bieżący nr 201/2016

Podstawa Prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest”, "Spółka”) informuje o otrzymaniu w dniu 12 grudnia 2016 roku informacji od:

1. Gosha Holding S.à.r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-1528, 8A Boulevard de la Foire, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B202224 (dalej zwanej “Gosha”),

2. PCMMM S.à r.l., spółki założonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, L-1528, 8A Boulevard de la Foire, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B207675 (dalej zwanej “PCMMM”),

3. Metropolitan Properties International Sp. z o.o., spółki założonej zgodnie z prawem Polski, z siedzibą przy pl. Grunwaldzki 25-27, 50-365 Wrocław, Polska, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000190539 (dalej zwanej “MPI”),

4. Pani Małgorzaty McGovern, legitymującej się polskim paszportem (dalej zwanej “Pani McGovern”),

5. Pana Henry’ego Josepha McGovern, legitymującego się amerykańskim paszportem nr 505586495 (dalej zwanego “Pan McGovern”),

iż w dniu 08.12.2016 r., w wyniku nabycia 622.735 akcji AmRest na podstawie umowy kupna/sprzedaży Gosha nabyła bezpośrednio 622.735 akcji Spółki reprezentujących ok. 2,94% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 622.735 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 2,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja”), w wyniku czego bezpośrednio zwiększyła swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do ok. 5,85%, co skutkowało przekroczeniem progu 5,85% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.

Przed dokonaniem Transakcji Gosha bezpośrednio posiadała 619.321 akcji Spółki reprezentujących ok. 2,92% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 619.321 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 2,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu Transakcji Gosha bezpośrednio posiada 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ponadto AmRest został poinformowany, iż w dniu 8 grudnia 2016 w wyniku zmian struktury udziałów w umowie spółki Gosha:

1. PCMMM stał się podmiotem bezpośrednio dominującym Gosha i nabył pośrednio 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2. MPI (podmiot bezpośrednio dominujący PCMMM) stał się podmiotem pośrednio dominującym nad Gosha i nabył pośrednio (przez Gosha i PCMMM) 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3. Pani McGovern oraz Pan McGovern (podmioty dominujące MPI) stali się podmiotami pośrednio dominującymi nad Gosha i nabyli pośrednio (przez Gosha, PCMMM i MPI) 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed zmianą umowy spółki Gosha PCMMM, MPI, Pani McGovern, ani Pan McGovern nie byli podmiotami dominującymi Gosha i nie posiadali żadnych akcji Spółki.

Po dokonaniu zmiany umowy spółki Gosha:

1. PCMMM pośrednio (przez Gosha) posiada 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2. MPI pośrednio (poprzez przez Gosha i PCMMM) posiada 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3. Pani McGovern oraz Pan McGovern pośrednio (przez Gosha, PCMMM i MPI) posiadają 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Gosha poinformowała, że nie posiada żadnych podmiotów od niej zależnych.

PCMMM poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Gosha nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

MPI poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Gosha nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Pani McGovern oraz Pan McGovern poinformowali, że podmioty od nich zależne inne niż Gosha nie posiadają (bezpośrednio) żadnych akcji w Spółce.

Ponadto, Gosha, PCMMM, MPI, Pani McGovern i Pan McGovern poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Dodatkowo, Gosha, PCMMM, MPI, Pani McGovern i Pan McGovern poinformowali, każde z nich z osobna, że nie posiadają, nie nabyły ani nie zbyły żadnych instrumentów, o których mowa w art. 69b ust. 1 wyżej wspomnianej ustawy o ofercie publicznej. Łącznie posiadają, odpowiednio bezpośrednio i pośrednio jedynie 1.242.056 akcji Spółki reprezentujących ok. 5,85% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 1.242.056 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 5,85% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Załączniki