ASSECOPOL (ACP): Podpisanie Planu połączenia pomiędzy Asseco Poland S.A. a Infovide-Matrix S.A. oraz I zawiadomienie o zamiarze połączenia - raport 8

Raport bieżący nr 8/2016

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Asseco Poland S.A. działając na podstawie przepisu art. 500 § 21 KSH niniejszym ogłasza, że w dniu 24 marca 2016 r. został uzgodniony i podpisany Plan połączenia ze spółką Infovide-Matrix S.A. z siedzibą w Warszawie ("Plan Połączenia”).

Podmiotami łączącymi się są:

1) Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14, 35-322 Rzeszów, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033391, NIP 522-000-37-82, o kapitale zakładowym w wysokości 83.000.303,00 zł opłaconym w całości ("Asseco” lub "Spółka Przejmująca”),

2) Infovide-Matrix S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000122829, NIP 5260011003, o kapitale zakładowym w wysokości 1.247.670,50 zł opłaconym w całości ("Infovide” lub "Spółka Przejmowana”).

Połączenie obu spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie przez przejęcie), przez przeniesienie całego majątku Infovide na Asseco ("Połączenie”). W wyniku Połączenia Infovide zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany akcji Infovide jako Spółki Przejmowanej, na akcje w kapitale zakładowym Asseco Poland jako Spółki Przejmującej.

Statut Spółki Przejmowanej nie będzie zmieniony w związku z Połączeniem spółek. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Spółka przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony zgodnie z art.499 KSH. Zgodnie z art.516 § 5 i 6 KSH Spółki łączące się nie sporządzają Sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Planowane połączenie Asseco i Infovide ma na celu wykorzystanie synergii i dalszy rozwój kompetencji Asseco w zakresie usług IT w sektorze bankowym, telekomunikacyjnym i energetycznym.

I ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Asseco Poland S.A.(dalej "Spółka”) działając na podstawie przepisu art. 504 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH po raz pierwszy zawiadamia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia się ze spółką Infovide-Matrix S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Gottlieba Daimlera 2, 02-460 Warszawa, na warunkach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w dniu 25 marca 2016 r. na stronie internetowej www.asseco.pl i udostępnionym do publicznej wiadomości do czasu zakończenia walnego zgromadzenia podejmującego uchwałę o połączeniu. Jednocześnie Zarząd Asseco Poland S.A. informuje, że Spółka w oparciu o przepis art.505 § 31 KSH nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej www.asseco.pl w zakładce Aktualności, kategorii Korporacyjne następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1) Plan Połączenia;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;

3) projekty uchwał o połączeniu Spółek;

4) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lutego 2016 r.;

5) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 lutego 2016 r.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 5 ust.1 pkt.13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 , poz. 259)

Załączniki