GRUPAAZOTY (ATT): Zawiadomienie o zmianie stanu posiadania akcji w wyniku zawartych transakcji wewnątrzgrupowych - raport 40

Raport bieżący nr 40/2016

Podstawa Prawna:
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Spółka”) informuje, że 10 czerwca 2016 roku otrzymał informację przekazaną przez Norica Holding S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, (dalej: "Norica”), działającą w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik:

- Subero Associates Inc., prywatnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tortola na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (dalej: "Subero”), oraz

- Pana Wiaczesława Kantora, (dalej: "Pan Kantor”),

oraz, działając jako pełnomocnik, w imieniu:

- Terasta Enterprises Ltd, z siedzibą w Nikozji, Nikis & Kastoros, 2 1087, Nikozja, Cypr (dalej: "Terasta”) oraz

-Redbrick Holding S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, Avenue Charles de Gaulle 2, L-1653, Luksemburg (dalej: "Redbrick Holding”) oraz

-Redbrick Investments S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, rue du Fort Rheinsheim 8, L-2419, Luksemburg (dalej: "Redbrick Investments”)

sporządzoną zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69a ust. 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "ustawa o ofercie”).

Zgodnie z przekazaną informacją, w wyniku zawarcia w dniu 8 czerwca trzech transakcji wewnątrzgrupowych, skutkujących pośrednim i bezpośrednim zbyciem przez kontrolowanych przez Subero i Pan Kantora akcjonariuszy JSC Acron, spółki akcyjnej z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: "Acron”), akcji Acron na rzecz (kontrolowanej przez Terasta, Subero i Pana Kantora) spółki Redbrick Holding, Redbrick Holding oraz jego podmiot bezpośrednio dominujący Terasta uzyskali status podmiotów dominujących nad Acron.

w wyniku powyższych wewnątrzgrupowych transakcji, w dniu 8 czerwca 2016 r.:

Pan Kantor i Subero (podmiot zależny Pana Kantora) pośrednio, tj. poprzez Acron, TrustService Limited Liability Company, spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Wielkim Nowogrodzie w Rosji (dalej: "TrustService”), Norica, Opansa Enterprises Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek pod numerem HE 309640 (dalej: "Opansa”) i Rainbee Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, adres Nikis & Kastoros, 2, 1087 Nikozja, Cypr, wpisaną do Rejestru Spółek pod numerem HE 309661 (dalej: "Rainbee”), zbyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

oraz jednocześnie

pośrednio, tj. poprzez Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, nabyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Terasta (podmiot bezpośrednio zależny od Subero i pośrednio zależny od Pana Kantora) nabyła pośrednio poprzez Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Redbrick Holding (podmiot bezpośrednio zależny Terasta i pośrednio zależny od Subero i Pana Kantora) nabyła pośrednio poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

"Transakcja I”.

W wyniku dokonania Transakcji Terasta i Redbrick Holding pośrednio zwiększyły swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do ok. 19,4784%, co skutkowało przekroczeniem progu 15% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.

A. Po Transakcji I:

1. Redbrick Holding, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a) pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

b) pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

c) pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

2. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio (w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio (w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio (w sposób opisany w pkt. A.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

B. Przed Transakcją:

1. Redbrick Holding nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

2. Terasta nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

3. Subero, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a) pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

b) pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

c) pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

4. Pan Kantor, jako podmiot dominujący Subero, pośrednio (w sposób opisany w pkt. B.3 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji I stan pośredniego posiadania akcji Spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Pana Kantora i Subero nie uległ zmianie.

Ponadto, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69a ust. 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy o ofercie, poinformowano że w wyniku transakcji wewnątrzgrupowej polegającej na bezpośrednim i pośrednim zbyciu w dniu 9 czerwca 2016 r. przez Redbrick Holding na rzecz Redbrick Investments (podmiotu kontrolowanego bezpośrednio przez Redbrick Holding oraz pośrednio przez Terasta, Subero i Pana Kantora) akcji w Acron, skutkującej nabyciem przez Redbrick Investments statusu podmiotu dominującego Acron, w dniu 9 czerwca 2016 r.:

Pan Kantor, Subero (podmiot zależny Pana Kantora), Terasta (podmiot bezpośrednio zależny od Subero i pośrednio zależny od Pana Kantora) i Redbrick Holding (podmiot bezpośrednio zależny Terasta i pośrednio zależny od Subero i Pana Kantora) pośrednio tj. poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, zbyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

oraz jednocześnie

pośrednio, tj. poprzez Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee, nabyli 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Redbrick Investments nabyła pośrednio poprzez Acron, TrustService, Norica, Opansa i Rainbee 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

"Transakcja II”

W wyniku dokonania Transakcji II, Redbrick Investments pośrednio zwiększyła swój udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki do ok. 19,4784%, co skutkowało przekroczeniem progu 15% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu.

C. Po Transakcji II:

1. Redbrick Investments, podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a) pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiada 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

b) pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiada 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

c) pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiada 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

2. Redbrick Holding, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Investments, pośrednio (w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio (w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio (w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiada 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio (w sposób opisany w pkt. C.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Redbrick Investments, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

D. Przed Transakcją II:

1. Redbrick Investments nie posiadała pośrednio ani bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

2. Redbrick Holding, jako podmiot dominujący Acron, pośrednio, poprzez swoje podmioty pośrednio zależne TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

a) pośrednio, za pośrednictwem Norica, posiadała 71.348 akcji Spółki stanowiących ok. 0,072% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 71.348 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 0,072% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

b) pośrednio, za pośrednictwem Opansa, posiadała 9.430.000 akcji Spółki stanowiących ok. 9,5065% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.430.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,5065% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki;

c) pośrednio, za pośrednictwem Rainbee, posiadała 9.820.352 akcji Spółki stanowiących ok. 9,8999% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 9.820.352 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących ok. 9,8999% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

3. Terasta, podmiot bezpośrednio dominujący Redbrick Holding, pośrednio (w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Subero, podmiot bezpośrednio dominujący Terasta, pośrednio (w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadała 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

5. Pan Kantor, podmiot dominujący Subero, pośrednio (w sposób opisany w pkt. D.1 a-c powyżej), poprzez swoje podmioty pośrednio zależne Terasta, Redbrick Holding, Acron, TrustService, Norica, Opansa oraz Rainbee, posiadał 19.321.700 akcji Spółki reprezentujących ok. 19,4784% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do wykonywania 19.321.700 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki stanowiących ok. 19,4784% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Jednocześnie poinformowano, że ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji II stan pośredniego posiadania akcji Spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki przez Pana Kantora, Subero, Terasta i Redbrick Holding nie uległ zmianie.

Pan Kantor poinformował, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Subero poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee

nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Terasta poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Redbrick Holding poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Redbrick Investments poinformowała, że podmioty od niego zależne inne niż Norica, Opansa oraz Rainbee nie posiadają żadnych akcji w Spółce.

Ponadto Pan Kantor, Subero, Terasta, Redbrick Holding i Redbrick Investments poinformowali, każde z nich z osobna, że nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy o ofercie.

Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst. jedn. Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 z późn. zm.).