BIOTON (BIO): Bioton Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Środa, 11 maja 2016 (08:00)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Bioton Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności, niemniej dokłada wszelkich starań, aby jej władze i kadra kierownicza były zróżnicowane ze względu na płeć, wiek, wykształcenie, doświadczenie zawodowe itp. Spółka nie może zagwarantować pełnego przestrzegania zasad polityki różnorodności przez wszystkie gremia, dokonujące wyboru władz Spółki, w szczególności Walne Zgromadzenie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczasowa praktyka w Spółce, jak również praktyka wielu spółek publicznych, nie przemawia za potrzebą rejestracji i upubliczniania zapisu obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, że publikowane przez Spółkę, przewidziane przepisami prawa, informacje dotyczące zwołania i przebiegu Walnego Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami poruszanymi na Zgromadzeniu akcjonariuszom nieuczestniczącym w obradach i innym zainteresowanym.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada przepisów wewnętrznych regulujących tę kwestię i stosuje przepisy art. 380 Kodeksu spółek handlowych.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka zgadza się, że do dobrej praktyki korporacyjnej należy zaliczyć udział w Radzie Nadzorczej niezależnych członków. Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w § 18 Statutu Spółki, Spółka nie może przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 18 Statutu Spółki:

Reklama

„1. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać wszystkie następujące warunki:

1) został wybrany w trybie, o którym mowa w ust. 3;

2) nie może być Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub z podmiotem zależnym od Spółki;

3) nie może być Podmiotem Powiązanym z podmiotem dominującym lub innym podmiotem zależnym od podmiotu dominującego, lub

4) nie może być osobą, która pozostaje w jakimkolwiek związku ze Spółką lub z którymkolwiek z podmiotów wymienionych w pkt. 2) i 3), który mógłby istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby jako członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji.

2. Dla uniknięcia wątpliwości, powiązania, o których mowa w ust. 1 pkt. 2)-4) nie dotyczą członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.

3. Wybór członka Rady Nadzorczej, który ma spełniać warunki opisane w ust. 1, następuje w oddzielnym głosowaniu. Z zastrzeżeniem ust. 4, prawo zgłaszania kandydatur na członka Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w ust. 1 przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz spełnianiu warunków określonych w ust. 1 pkt. 2)-4). Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających warunki opisane w ust. 1 pkt. 2)-4), zgłasza Rada Nadzorcza.”

Ponadto zgodnie z § 21 ust. 2 Statutu „uchwały w sprawach określonych w ust. 1 pkt 1 wymagają dla swojej ważności głosowania za ich przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej, który spełnia warunki określone w § 18 ust. 1 Statutu.”

Zgodnie natomiast z § 21 ust. 1 pkt. 1 Statutu do tych uchwał zalicza się uchwały w sprawie: „wyznaczania podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażania zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki”.

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

- składu rady i jej komitetów,
- spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
- liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W zakresie spełniania przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryterium niezależności - patrz wyjaśnienie do II.Z.3.

II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka podziela potrzebę rozpatrywania i opiniowania przez Radę Nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może jednak zagwarantować, że w każdej sprawie mającej być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia zostanie przed Walnym Zgromadzeniem uzyskana opinia Rady Nadzorczej w czasie umożliwiającym akcjonariuszom zapoznanie się z nią. Niekiedy bowiem względy praktyczne mogą przemawiać za koniecznością szybkiego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, a sama Rada Nadzorcza nie będzie miała wystarczająco dużo czasu, żeby sporządzić opinię przed Walnym Zgromadzeniem lub skorzystać z porady ekspertów przed sporządzeniem opinii.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do III.R.1.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do IV.R.2.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka co do zasady uznaje założenia stojące za niniejszą regułą i uznaje ją za dobrą praktykę korporacyjną. W swoich działaniach Spółka podejmuje liczne starania mające na celu posiadanie dobrych kontaktów z mediami i prowadzenie skutecznej polityki informacyjnej. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Spółka nie zapewni przedstawicielom mediów możliwości obecności na Walnym Zgromadzeniu z uwagi na konieczność zapewnienia sprawnego przebiegu obrad.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dotychczasowa praktyka w Spółce jak również praktyka wielu spółek publicznych nie przemawia za potrzebą wprowadzenia regulaminu Walnego Zgromadzenia, który w sposób szczegółowy ujmowałby zasady prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka stoi, zatem, na stanowisku, że wystarczającą podstawę dla sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia w Spółce, w tym głosowania oddzielnymi grupami, stanowią odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka podziela pogląd o konieczności uzyskiwania przez zarząd aprobaty Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym. Ze względu na szczegółowe postanowienia zawarte w Statucie Spółki, Spółka nie może przyjąć w całości przedmiotowej zasady w obecnym brzmieniu. Zgodnie z § 21 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy:

„2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Podmioty Powiązane ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Podmiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu miesięcy) kwotę 500.000 Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną.”

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada przepisów wewnętrznych regulujących tę kwestię. Spółka zweryfikuje funkcjonującą w tym obszarze praktykę i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosowych regulacji.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Patrz wyjaśnienie do VI.R.1.

Osoby reprezentujące spółkę:
Sławomir Ziegert - Prezes Zarządu
Adam Polonek - Członek Zarządu

Załączniki

Dokument.pdf