BIOTON (BIO): Treść uchwał NWZ BIOTON S.A., które odbyło się w dniu 29.09.2017 r. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

BIOTON S.A. ("Spółka”) niniejszym przekazuje treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 29.09.2017 r.:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1.Otwarcie obrad Zgromadzenia,

2.Wybór przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności,

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

5.Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH,

6.Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A.,

7.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia,

8.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.150.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.150.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 42.762.833 głosów,

•"przeciw” 0 głosów,

•"wstrzymujących się” 2.387.415 głosów.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki na podstawie art. 397 KSH

"§1

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wobec faktu, że bilans sporządzony przez Zarząd na dzień 30 czerwca 2017 r. podlegający przeglądowi przez audytora wykazał skumulowaną stratę (w tym stratę z lat poprzednich) w wysokości 627.898.220,75 złotych, tj. stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 6.074.421,52 złotych, postanawia o dalszym istnieniu Spółki BIOTON S.A.

2.Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu BIOTON S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. przyjęło do wiadomości informację, że zasadniczym czynnikiem, który wpłynął negatywnie na wynik finansowy BIOTON S.A. były rozpoznane niezrealizowane (statystyczne) różnice kursowe wynikające z umocnienia waluty polskiej (PLN) do dolara (USD), który to czynnik (i) jest spowodowany zewnętrzną sytuacją makroekonomiczną i jest niezależny od BIOTON S.A. oraz (ii) w przypadku dalszego umocnienia kursu waluty polskiej do dolara - może prowadzić do utrzymania się w BIOTON S.A. straty przewyższającej kapitały wskazane w ust. 1 także w kolejnych okresach obrachunkowych.

3.W świetle powyższych wyjaśnień Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. upoważnia niniejszym Zarząd BIOTON S.A. do kontynuowania dotychczasowej działalności BIOTON S.A., bez konieczności ze strony Zarządu zwoływania kolejnych Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń oraz podejmowania ponownie przez Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. uchwał(y) w przedmiocie dalszego istnienia spółki na skutek czynnika, o którym mowa w ust. 2 powyżej, tak długo jak: (i) negatywny wynik BIOTON S.A. (skumulowana strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego) spowodowana będzie różnicami kursowymi wynikającymi z umocnienia waluty polskiej do dolara, o których mowa w ust. 2 powyżej oraz (ii) powstała w ten sposób strata nie przekroczy kwoty 62.789.000 złotych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.151.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.151.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 43.950.440 głosów,

•"przeciw” 50.616 głosów,

•"wstrzymujących się” 1.150.192 głosów.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2. pkt 2) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Jakuba Borowy (PESEL75050807419)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.151.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.151.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 41.867.128 głosów,

•"przeciw” 50.616 głosów,

•"wstrzymujących się” 3.233.504 głosów.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2. pkt 2) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Gary He.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.151.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.151.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 41.866.128 głosów,

•"przeciw” 51.616 głosów,

•"wstrzymujących się” 3.233.504 głosów.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2. pkt 2) Statutu Spółki powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Bo Qi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.151.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.151.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 41.834.563 głosów,

•"przeciw” 51.616 głosów,

•"wstrzymujących się” 3.265.069 głosów.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 29 września 2017 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia

"§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia dzisiejszego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

W głosowaniu nad powyższą uchwałą wzięli udział Akcjonariusze Spółki posiadający łącznie 45.151.248 akcje, z których oddano ważne głosy, stanowiących 52,58 % kapitału zakładowego Spółki, z których oddano 45.151.248 głosy w głosowaniu jawnym, w tym:

•"za” 43.834.269 głosów,

•"przeciw” 1.089.084 głosów,

•"wstrzymujących się” 227.895 głosów.