WIKANA (WIK): Data i porządek obrad na ZWZA - raport 17

Działając na podstawie Art. 395 § 1 oraz § 21 pkt. 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki MASTERS S.A. z siedzibą w Legnicy przy ul. Słubickiej 2, wpisanej do rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w Legnicy pod numerem 1085, dział B w dniu 25 kwietnia 1994 roku zwołuje na dzień 7 czerwca. 2001 roku o godzinie 10.00 w siedzibie Spółki w Legnicy przy ul. Słubickiej 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MASTERS S.A. z następującym porządkiem obrad:

1/ Otwarcie Zgromadzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2/ Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4/ Przyjęcie porządku obrad.

5/ Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6/ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej, oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000.

7/ Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2000.

8/ Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom władz Spółki.

9/ Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji Spółki oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

10/ Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.

11/ Uchwalenie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

12/ Zatwierdzenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

13/ Ustalenie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej.

14/ Wybory Rady Nadzorczej.

15/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ustanawiania hipotek na nieruchomościach Spółki w celu zabezpieczenia spłaty kredytów.

16/ Zakończenie obrad.

Stosowanie do postanowień Art.402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych podaje się do wiadomości jednolity tekst statutu Spółki wraz z wyliczeniem wprowadzonych zmian:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Postanowienia ogólne

§ 1

1. Firma spółki brzmi: Masters Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej nazwy MASTERS S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Legnica, ul. Słubicka 2

§ 3

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i poza granicami, a także może przystępować do innych spółek w kraju i za granicami oraz uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach określonych stosownymi umowami.

§ 4

Spółka prowadzi działalność na podstawie Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących spółki akcyjne przepisów prawa.

§ 5

Spółka powstaje w celu przejęcia oraz kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy - Przedsiębiorstwo Państwowe, wpisanych do rejestru przedsiębiorstw państwowych w Sądzie Rejonowym

w Legnicy Wydział V Gospodarczy pod numerem PP-167.

§ 6

Przedmiotem działania Spółki (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności Gospodarczej) jest:

1. Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców - (18.22.A)

2. Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała - (18.22.B)

3. Produkcja dzianin - (17.60.Z)

4. Wykańczanie materiałów włókienniczych - (17.30.Z)

5. Produkcja bielizny - (18.23.Z)

6. Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży gdzie indziej nie sklasyfikowana - (18.24.Z)

7. Produkcja ubrań roboczych -(18.21.Z)

8. Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych - (51.41.Z)

9. Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia - (51.42.Z)

10. Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków - (51.45.Z)

11. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego - (51.47.Z)

12. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych - (52.33.Z)

13. Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych - (52.41.Z)

14. Sprzedaż detaliczna odzieży - (52.42.Z)

15. Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych - (52.43.Z)

16. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego gdzie indziej nie sklasyfikowana - (52.44.Z)

17. Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii - (52.48.C)

18. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - (60.24.B)

19. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą - (60.24C)

20. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (70.11.Z)

21. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - (70.12.Z)

22. Wynajem nieruchomości na własny rachunek - (70.20.Z)

23. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń - (71.34.Z)

§ 7

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 8

Wymagane przepisami prawa ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba, że ustawa stanowi inaczej. Ponadto ogłoszenia wywieszane będą w siedzibie Spółki.

Akcje i akcjonariusze

§ 9

Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanych Zakładów Przemysłu Odzieżowego "ELPO" w Legnicy, wymienieni w Akcie Zawiązania Spółki Akcyjnej.

§ 10

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.439.295 ( trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 3.439.295 (trzy miliony czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięć ) akcji serii "A", "B" i "C" , o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda akcja.

§ 11

Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

§ 12

1.Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) .

2.Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

3.Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

4.Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

5.Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

6.Spółka może tworzyć fundusze celowe ze środków pochodzących z czystego zysku z 

przeznaczeniem na zakup akcji w celu ich umorzenia.

§ 13

Uchylony

Kapitały i fundusze.

§ 14

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 15

1. Kapitał zakładowy Spółki może być obniżony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji.

3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia akcji następuje według ich wartości nominalnej.

§ 16

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy i może tworzyć kapitał rezerwowy.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć fundusz inwestycyjny oraz inne fundusze określone obowiązującymi przepisami prawa.

3. Kapitał zapasowy oraz inne fundusze o których mowa w pkt. 2 tworzy się z czystego zysku Spółki.

§ 17

1. Spółka tworzy kapitał zapasowy z corocznych odpisów z zysku. do podziału w wysokości co najmniej 8% /osiem procent/ czystego zysku dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) części kapitału zakładowego.

2. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o nadwyżkę osiągniętą w przypadku wydania przez Spółkę akcji powyżej ich wartości nominalnej.

3.O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 18

Uchylony

§ 19

Zysk do podziału może być przeznaczony w szczególności na:

- kapitał zapasowy,

- kapitał rezerwowy,

- dywidendę,

- inne fundusze

Władze Spółki

§ 20

Władze Spółki stanowią:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd

§ 21

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne i nadzwyczajne.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.

2. Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie do dnia trzydziestego czerwca /30.06/ roku obrotowego jeżeli Zarząd nie dokonał tego w terminie określonym w ust. 1.

§ 22

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

a/ z własnej inicjatywy,

b/ na wniosek Rady Nadzorczej,

c/ na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10 %

(dziesięć procent) kapitału akcyjnego.

2. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku przez Radę Nadzorczą. W razie bezczynności Zarządu, do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.

3. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sytuacji opisanej ust. 1 pkt c powinno być złożone do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia

4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien określać sprawy wnoszone pod jego obrady.

§ 23

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wywiesza się do wiadomości w siedzibie Spółki.

§ 24

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na liczbę reprezentowanego na nim kapitału zakładowego, chyba że Kodeks Spółek Handlowych przewiduje określone wymogi.

§ 25

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdania Rady Nadzorczej, rocznego sprawozdania finansowego, udzielanie absolutorium członkom władz spółki z wykonania przez nich obowiązków.

2. wszelkie postanowienia wynikające z roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

4. nabycie i zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,

5. emisje obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

6. nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art.362 § 1 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych,

7. podział zysków lub pokrycie strat,

8. dokonywanie zmian w Statucie Spółki,

9. ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,

10. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

11. ustalanie terminów "dnia prawa do dywidendy" i "terminu wypłaty dywidendy".

12. inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych,

§ 26

1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji.

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć i głosować na Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

3. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinny być wystawione w formie pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza

§ 27

Rada Nadzorcza jest organem nadzorczym składającym się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na 3 (trzy) lata, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej na 1 (jeden) rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

§ 28

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu.

3. W przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6.Podejmowanie uchwał w trybie określonym w pkt. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 29

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.

§ 30

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. Badanie rocznego sprawozdania finansowego,

2. Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym,

3. Zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

4. Delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,

5. Ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

6. Zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,

7. Na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowanie do spółek,

8. Wyrażanie zgody w sprawie zbycia nieruchomości innych niż nieruchomości fabryczne Spółki,

9. Zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki

10. Inne sprawy przewidziane Statutem i Kodeksem Spółek Handlowych.

Zarząd

§ 31

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób i jest powoływany przez Radę Nadzorczą.

2. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

§ 32

Wykreślony - uchwała nr 1 NWZA w dniu 23 sierpnia 1999 r.

§ 33

Pierwszy Zarząd powołuje się na dwa lata, a następne na okresy trzyletnie.

§ 34

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

§ 35

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§ 36

1. Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

- dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,

- członek Zarządu i prokurent.

2. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.

3. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.

§ 37

Szczegółowy regulamin funkcjonowania Walnego Zgromadzenia uchwala Walne Zgromadzenie , a szczegółowy Regulamin Zarządu ustala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza na jej wniosek Walne Zgromadzenie. Pierwszy Regulamin Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie.

§ 38

Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe prowadzi się zgodnie z obowiązującymi w Rzeczpospolitej Polskiej przepisami prawa

§ 39

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 40

1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym winny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i rozpatrzone przez Walne Zgromadzenie w terminie określonym przepisami prawa.

2. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 dni przed walnym zgromadzeniem.

3. Rada Nadzorcza wybiera biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki

§ 41

1. Likwidacja Spółki jest prowadzona pod firmą Spółki z adnotacją " w likwidacji".

2. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu i osoba wyznaczona przez Radę Nadzorczą.

3. Walne Zgromadzenie może powierzyć likwidację innym osobom.

§ 42

W sprawach nie uregulowanych Statutem Spółki stosuje się Kodeks Spółek Handlowych i inne przepisy prawa.

§ 43

Koszty niniejszego aktu ponoszą akcjonariusze proporcjonalnie do ilości akcji

w kapitale akcyjnym Spółki.

§ 44

Wypisy tego aktu mogą być wydawane stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Zmiany dokonane zostały w następujących § niniejszego statutu:

§5, §6 , § 8, §9, §10, §12, §14, §15 - 18, §22, § 24 - 25, §28, §30, §36, §40, § 42.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela winni na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyć w siedzibie Spółki zaświadczenie o posiadaniu akcji , w celu wpisania

ich na listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu .

Informuje się jednocześnie , że lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia.