ROPCZYCE (RPC): Data i porządek obrad WZA - raport 6

Zarząd Zakładów Magnezytowych ROPCZYCE S.A. informuje, że zwołuje

na dzień 17 maja 2002 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki w 

Ropczycach ul. Przemysłowa 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok

2001.

7. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001.

8. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok

2001.

9. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok 2001.

10. Podział zysku netto za rok 2001.

11. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania

obowiązków w roku 2001.

12. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania

obowiązków w roku 2001.

13. Zmiany w Statucie Spółki.

14. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

15. Zamknięcie obrad.

Dotychczasowe i proponowane zmiany w Statucie

Art. 6 w dotychczasowym brzmieniu:

6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Art. 6 w proponowanym brzmieniu:

6. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W art. 7 dodaje się pkt 7) w brzmieniu:

7) Prowadzenie:

a) prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk przyrodniczych i 

technicznych - PKD 73.10,

b) badań i analiz technicznych - PKD 74.30.Z

Art. 10 w dotychczasowym brzmieniu:

10. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie

podlegają zamianie na akcje imienne.

Art. 10 w proponowanym brzmieniu:

10.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i 

nie podlegają zamianie na akcje imienne.

10.2. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach dozwolonych

przepisami Kodeksu spółek handlowych , w szczególności w celu ich

umorzenia.

10.3. Akcje Spółki mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy za zgodą akcjonariusza, w drodze jej nabycia przez

Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez jego zgody (umorzenie

przymusowe).

10.4. Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza, jeżeli:

a) z żądaniem przymusowego umorzenia akcji zwrócą się do Spółki

akcjonariusze reprezentujący co najmniej 75% kapitału zakładowego

Spółki,

b) prawomocnie oddalone zostało oczywiście bezzasadne powództwo

akcjonariusza o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały

Walnego Zgromadzenia. Za powództwo oczywiście bezzasadne uznaje

się powództwo, w związku z oddaleniem, którego sąd zastosował art.

423 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

10.5. W przypadku ziszczenia się przesłanek wskazanych w ust. 4

b), Zarząd lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 5 %

kapitału zakładowego, może w terminie roku od dnia ich ziszczenia

się zażądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w celu

podjęcia uchwały o przymusowym umorzeniu akcji.

10.6. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego

Spółki. Uchwały o umorzeniu akcji oraz o obniżeniu kapitału

zakładowego powinny zostać podjęte na tym samym Walnym Zgromadzeniu.

10.7. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem. W przypadku

umorzenia dobrowolnego, możliwe jest za zgodą akcjonariusza

umorzenie akcji bez wynagrodzenia.

10.8. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji Spółka wypłaci

akcjonariuszowi w terminie miesiąca od dnia obniżenia kapitału

zakładowego Spółki na podstawie uchwały, o której mowa w ust 5.

10.9. Wysokość wynagrodzenia, odpowiadającego wartości księgowej

umarzanych akcji na dzień podjęcia uchwały o ich umorzeniu, ustala

Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

10.10. Walne Zgromadzenie może w uchwale o umorzeniu akcji

przyznać akcjonariuszowi w jej miejsce świadectwo użytkowe.

Art. 12 w dotychczasowym brzmieniu:

12. Władzami Spółki są:

A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenie.

Art. 12 w proponowanym brzmieniu:

12. Organami Spółki są:

A. Zarząd;

B. Rada Nadzorcza;

C. Walne Zgromadzenie.

W art. 13 proponuje się dodać ust. 5 w brzmieniu:

13.5. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w 

czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

W art. 15 proponuje się dotychczasową treść oznaczyć jako ust. 1

(15.1) oraz dodać ust. 2 w brzmieniu:

15.2. Zarząd może ustanawiać prokurę. Prokura może być oddzielna

lub łączna.

Art. 17 w dotychczasowym brzmieniu:

17.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu), 7 (siedmiu) lub 9

(dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z 

wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden

rok. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne

Zgromadzenie.

17.2. Rada Nadzorcza powołana zostaje według następujących zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający największą

liczbę akcji Spółki, nie mniejszą jednak niż 26% akcji, ma prawo

do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej

bezwzględną większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden, w 

tym Przewodniczącego, tzn:

a) w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków, w tym Przewodniczącego,

b) w siedmioosobowej Radzie - trzech członków, w tym

Przewodniczącego,

c) w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków, w tym

Przewodniczącego;

2) W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na

Walnym Zgromadzeniu, mających każdy z osobna, co najmniej 26%

akcji Spółki, będzie miało identyczną liczbę akcji, uprawnienie do

wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1

będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który

pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki;

3) Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne

Zgromadzenie na zasadach ogólnych, w głosowaniu nie uczestniczy

akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1;

4) W przypadku kiedy akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 nie

skorzysta z prawa określonego w pkt. 1 wówczas członkowie Rady

Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie na zasadach

ogólnych.

Art. 17 w proponowanym brzmieniu:

17.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków,

powoływanych na okres wspólnej kadencji, trwającej trzy lata.

Kadencja członków Rady Nadzorczej sprawujących funkcję w dniu 18

maja 2002 roku upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003.

17.2. Członkowie Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust. 3 wybierani

są przez Walne Zgromadzenie według następujących zasad:

1) Akcjonariusz inny niż Skarb Państwa, posiadający co najmniej

26% akcji Spółki ma prawo do powoływania Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

2) Ponadto akcjonariusz, o którym mowa w pkt. 1 ma prawo powołania

innych członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej, wliczając

Przewodniczącego, bezwzględną większość wszystkich członków,

pomniejszoną o jeden.

3) Akcjonariusz mający co najmniej 26% akcji spółki, który

korzysta z uprawnienia, o którym mowa w pkt. 2, nie będzie miał

prawa wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, którzy będą

wybierani zgodnie z przepisem art. 385 § 6 ksh.

4) W wypadku gdy dwóch lub trzech akcjonariuszy obecnych i 

głosujących na Walnym Zgromadzeniu, mających co najmniej 26% akcji

Spółki, będzie miało identyczną liczbie akcji, uprawnienie do

wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w pkt. 1-

3 będzie przysługiwało wyłącznie jednemu akcjonariuszowi, który

pierwszy objął lub nabył co najmniej 26% akcji Spółki. Pozostali

Akcjonariusze wybiorą pozostałych członków Rady Nadzorczej zgodnie

z przepisem art. 385 § 6 ksh.

17.3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołanego w sposób

wskazany w 17.2 pkt 1 może odwołać i powołać w jego miejsce nowego

Przewodniczącego wyłącznie Akcjonariusz, który go powołał. Mandat

powołanego w ten sposób Przewodniczącego wygasa jednak z chwilą

upływu kadencji Rady Nadzorczej, do której został powołany.

Art. 18 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

18.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i 

przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może

zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności na posiedzeniu

Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z 

zastępców.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera

pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz

przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Art. 18 ust. 2 w proponowanym brzmieniu:

18.2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje

jej Przewodniczący, a w przypadku braku Przewodniczącego,

którykolwiek z jej członków. W przypadku gdy pierwsze posiedzenie

zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się

posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy.

Art. 19 w dotychczasowym brzmieniu:

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają

obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch

członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu

tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie

później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Art. 19 w proponowanym brzmieniu:

19.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak

nie rzadziej niż raz na kwartał.

19.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej

Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić,

jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej

lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest

proponowany porządek obrad.

19.3. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia

Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno

zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia

wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch

tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania

posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać

samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

19.4. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi

Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z 

Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno

Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może

otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego

posiedzenia.

Art. 20 w dotychczasowym brzmieniu:

20.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne

zaproszenie wszystkich członków doręczone co najmniej na siedem

dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.

Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne także wtedy, gdy termin

posiedzenia ustalony został na poprzednim posiedzeniu, w którym

brali udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością

głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

20.3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający

szczegółowy tryb działania Rady.

20.4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały bez

zachowania wymogów formalnych, określonych w art. 20.1, w 

przypadku gdy na jej posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie i 

żaden z nich nie sprzeciwia się przeprowadzeniu głosowania nad

uchwałami.

20.5. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w głosowaniu

pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, pod warunkiem jednak, że wszyscy

członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na taki tryb

podejmowania uchwał.

Art. 20 w proponowanym brzmieniu:

20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu

uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy

członkowie zostali na nie zaproszeni.

20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością

głosów.

20.3. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące

termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane

listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym

terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

członków Rady Nadzorczej.

20.4. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła

Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest

uprawniona do zwołania posiedzenia.

20.5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza

uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są

obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

20.6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego

zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej

członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia

posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

20.7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez

odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady

Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę

na postanowienie, które ma być powzięte.

20.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego

członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu.

20.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez

Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż

członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i 

podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego

porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział

w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o 

treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są

potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem

telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu

po ich otrzymaniu.

20.10. W trybie określonym w ust. 6 - 8 Rada Nadzorcza nie może

podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i 

Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub

zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach

określonych w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Art. 28 w dotychczasowym brzmieniu:

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą

większością głosów oddanych, to jest stosunkiem głosów za do

przeciw, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z 

działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

2) powzięcia uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania

przez nich obowiązków.

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4

oddanych głosów w sprawach:

1) zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,

2) emisji obligacji,

3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,

4) połączenia Spółki z inną Spółką,

5) rozwiązania Spółki.

28.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczą.

Art. 28 w proponowanym brzmieniu:

28.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą

większością głosów

oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

28.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z 

działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania

przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej

podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem,

likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego

zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego

prawa rzeczowego;

6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości

7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody

wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo

nadzoru,

8) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa

9) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1

pkt 2 ksh

28.3. W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia

podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów

oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału

zakładowego;

2) umorzenie akcji

3) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa

objęcia akcji;

4) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

5) rozwiązanie Spółki;

6) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

7) podział Spółki;

8) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną

odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7

oraz 8 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą

jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego

Spółki.

28.4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających

świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane

osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich

akcjonariuszy, których dotyczą.

W art. 29 proponuje się dodać ust. 3 w brzmieniu:

29.3. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby

jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym

Zgromadzeniu.

Art. 30 w dotychczasowym brzmieniu:

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej

lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych

do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

30.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

Art. 30 w proponowanym brzmieniu:

30.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej,

jej Wiceprzewodniczący, członek Zarządu albo inna osoba wskazana

przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku ich nieobecności,

uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który

reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, po

czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się

Przewodniczącego Zgromadzenia.

30.2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.

Art. 35 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

35.2. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję w sprawie

zasad podziału zysku, w tym określenie kwoty przeznaczonej na

dywidendy i terminy ich wypłat bądź zasad pokrycia strat.

Szczegółowe zasady wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie, w 

tym dzień nabycia prawa do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy.

Rozpoczęcie wypłaty powinno nastąpić nie później niż w ciągu 9

tygodnia od dnia ustalenia prawa do dywidendy.

Art. 35 ust. 2 w proponowanym brzmieniu:

35.2. Kwoty przeznaczone przez Walne Zgromadzenie na wypłatę

dywidendy, rozdzielane są pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do

liczby akcji. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są

akcjonariusze, którym przysługiwały akcje Spółki w dniu dywidendy.

W Art. 35 proponuje się dodać ust. 3 i ust. 4 w brzmieniu:

35.3. Dzień dywidendy określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie

dwóch miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały

o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

35.4. Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy.

Imienne świadectwa depozytowe wystawione zgodnie z przepisami o 

publicznym obrocie papierami wartościowymi należy składać w 

siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 do dnia 9

maja 2002r, w gdz. 7.00 - 15.00 w dni robocze. /pokój nr 2 na

parterze budynku administracyjnego/.