RADPOL (RDL): Nabycie aktywów oraz zawarcie umów o znacznej wartości - raport 13

Raport bieżący nr 13/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent") informuje, że na podstawie Umowy Sprzedaży Udziałów z dnia 16 listopada 2009 roku ("Umowa Sprzedaży Udziałów") opisanej raportem bieżącym nr 36/2009 oraz raportem bieżącym nr 1/2010 i raportem bieżącym nr 8/2010, Emitent nabył w dniu 9 marca 2010 roku 138 (sto trzydzieści osiem) udziałów spółki Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiedniki ("Udziały"). Udziały stanowią 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu wspólników Rurgaz sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiedniki.

Udziały mają wartość nominalną 665,00 (sześćset pięćdziesiąt pięć) złotych za jeden udział i łączną wartość nominalną 91.770,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt) złotych za wszystkie 138 (sto trzydzieści osiem) Udziałów.

Udziały zostały nabyte za cenę 200.362,32 (dwieście tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa złote 32/00) złotych za jeden Udział i łączną cenę sprzedaży w wysokości 27.650.000,16 (dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy 16/00) złotych za wszystkie 138 (sto trzydzieści osiem) Udziałów.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane w części obejmującej zapłatę 11.151.845,48 (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 48/00) złotych w drodze potrącenia wierzytelności Spółki z tytułu objęcia akcji nowej emisji serii D wyemitowanymi na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 19 lutego 2010 roku, co do których to akcji umowy objęcia zostały zawarte w dniu 9 marca 2010 roku. W pozostałej części nabycie Udziałów zostało sfinansowane kredytem bankowym w wysokości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych udzielonym Emitentowi przez banko Powszechna Kasę Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie.

Udziały zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 9 marca 2010 roku Emitent zawarł z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO") Umowę nr 59102046490000719600228106 kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej ("Umowa Kredytu") na sfinansowanie nabycia części Udziałów w spółce Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiedniki.

Na mocy Umowy Kredytu PKO udzieliła Emitentowi kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej o wartości 16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy) złotych. Kredyt został udzielony na okres od 9 marca 2010 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Kwota kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej, obliczanej jako suma stopy referencyjnej oraz marży PKO. Stawkę referencyjna stanowi WIBOR3M oznaczający stopę procentową dla międzybankowych depozytów 3 miesięcznych. Stawka referencyjna podlega zmianie w 3 miesięcznych okresach rozliczeniowych. Marża PKO wynosi 2,5% i pozostaje niezmienna.

Umowa została uznana za znaczącą umowę, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Dla zabezpieczenia wierzytelności PKO z tytułu Umowy Kredytu zostały zawarte następujące Umowy:

1) Umowa nr 2/2010 o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ("Umowa zastawu na udziałach"),

2) Umowa nr 1/2010 o ustanowienie zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych oznaczonych co do tożsamości ("Umowa zastawu na rzeczach"),

3) Umowa przeniesienia własności rzeczy ruchomej nr 1/2010 pod warunkiem zawieszającym ("Umowa przewłaszczenia"),

4) Umowa o przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia ("Umowa cesji").

Umowa zastawu rejestrowego na udziałach została zawarta w dniu 9 marca 2010 roku pomiędzy Emitentem a Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO"). Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz PKO zastawu rejestrowego na 138 (sto trzydziestu osiem) udziałach w Rurgaz Sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiedniki, o wartości nominalne 665,00 (sześćset sześćdziesiąt pięć) złotych za jeden udział i 91.770,00 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset siedemdziesiąt) złotych za wszystkie 138 (sto trzydzieści osiem) udziałów. Udziały stanowią 100% kapitału oraz głosów na zgromadzeniu wspólników Rurgaz sp. z o.o. z siedzibą w Kolonii Prawiedniki. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności PKO z tytułu Umowy Kredytu do łącznej wysokości 33.000.000,00 (trzydzieści trzy miliony) złotych. Wartość Udziałów została określona w księgach ewidencyjnych emitenta na 27.926.500,16 (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset 16/100) złotych.

Umowa zastawu na rzeczach została zawarta w dniu 9 marca 2010 roku pomiędzy Emitentem a Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO"). Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz PKO zastawu rejestrowego na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta znajdujących się w siedzibie Emitenta. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności PKO z tytułu Umowy Kredytu do łącznej wysokości 33.000.000,00 (trzydzieści trzy miliony) złotych. Wartość mienia ruchomego Emitenta, na którym ustanowiono zastaw rejestrowy została określona w księgach rachunkowych Emitenta na 17.042.971,68 (siedemnaście milionów czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden 68/00) złotych.

Umowa przewłaszczenia została zawarta w dniu 9 marca 2010 roku pomiędzy Emitentem a Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO"). Na mocy tej Umowy Emitent przeniósł na PKO własność mienia ruchomego przedsiębiorstwa Emitenta znajdującego się w siedzibie Emitenta. Przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem zawieszającym wystąpienia zaległości w spłacie wierzytelności PKO wynikającej z Umowy Kredytu i nastąpiło na jej zabezpieczenie. Wartość mienia ruchomego Emitenta, które zostało przewłaszczone na zabezpieczenie Umowy kredytu została określona w księgach rachunkowych Emitenta na 17.042.971,68 (siedemnaście milionów czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden 68/00) złotych. Umowa przewłaszczenia została zawarta z zastrzeżeniem terminu i obowiązuje do dnia ustanowienia na mieniu objetym przewłaszczenie zastawu rejestrowego na rzecz PKO.

Umowa cesji została zawarta w dniu 9 marca 2010 roku pomiędzy Emitentem a Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski SA z siedzibą w Warszawie ("PKO"). Przedmiotem cesji są wierzytelności o odszkodowanie, które powstały lub mogą powstać na skutek wypadku przewidzianego w umowie ubezpieczenia maszyn i urządzeń zawartej z HDI=Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń SA z dnia 25.02.2010 roku nr 810-1398797-14007-1-0, opiewającą na kwotę ubezpieczenia 17.042.971,68 (siedemnaście milionów czterdzieści dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden 68/00) złotych. Umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym, zgodnie z którym umowa traci moc w razie całkowitej spłaty wierzytelności PKO z tytułu Umowy Kredytu. Prawa przeniesione Umową cesji na PKO przejdą zwrotnie na Emitenta z dniem ziszczenia się warunku rozwiązującego.
Andrzej Sielski - Prezes Zarządu