MEDIACAP (MCP): Dokapitalizowanie i zwiększenie udziałów w Plastream do 63,57% poprzez objęcie udziałów uprzywilejowanych. Ustanowienie programu motywacyjnego - raport 2

Raport bieżący nr 2/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą MEDIACAP S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent"), informuje, że w związku z inwestycją w rozwój działalności spółki zależnej, Plastream sp. z o.o. (dalej: "Spółka zależna”), zdecydował o dokapitalizowaniu Spółki zależnej, zawarciu z jej kluczowymi współpracownikami umowy inwestycyjnej oraz ustanowieniu programu motywacyjnego. W ramach realizacji strategii 2020 (RB 18/2017 z 24 maja 2017 r), Spółka zależna wdrożyła już testową wersję modułu Plastream Fashion dla kilku wiodących wydawców internetowych, m.in. Agory, WP, Allegro. Potrzeby inwestycyjne to między innymi rozwój kolejnych modułów związanych z detekcją twarzy i emocji oraz nakłady związane z planem akwizycji klientów w regionie EMEA.

W dniu 25 stycznia 2018 r. Emitent zawarł ze Spółką zależną oraz członkami jej zarządu, Panem Bartoszem Aninowskim, będącym jednocześnie wspólnikiem Spółki zależnej oraz Panem Rafałem Wyderką umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa inwestycyjna”).

W Umowie inwestycyjnej Strony postanowiły m.in. o:

1) Podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zależnej, o czym mowa poniżej,

2) Warunkach dalszego podwyższenia kapitału zakładowego,

3) Przeznaczeniu środków uzyskanych z czynności, o której mowa w pkt 1),

4) Zasadach rozporządzania udziałami Spółki zależnej,

5) Wdrożeniu w Spółce zależnej programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników.

W tym samym dniu dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej o kwotę 20.900 zł, tj. do kwoty 75.900 zł. 404 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki objął Emitent w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1.499.999,48 zł. Natomiast pozostałych 14 udziałów objął członek zarządu Spółki zależnej, Pan Rafał Wyderka, za wkład pieniężny w wysokości 51.980,18 zł. Cena za jeden udział wyniosła 3.712,87 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów w łącznej kwocie 1.531.079,66 zł (jeden milion pięćset trzydzieści jeden tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych 66/100) przelana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.

Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym będą udziałami uprzywilejowanymi w ten sposób, że w przypadku (i) likwidacji Spółki lub (ii) sprzedaży 100% udziałów Spółki zależnej na rzecz osoby trzeciej, ustalono pomiędzy wspólnikami następujące zasady podziału majątku pochodzącego z likwidacji Spółki albo kwoty przeznaczonej przez nabywcę na nabycie wszystkich udziałów w Spółce zależnej w wyniku ich sprzedaży lub innych transakcji przeprowadzonych na udziałach Spółki zależnej:

a) w pierwszej kolejności zostaną zaspokojeni wspólnicy posiadający nowoutworzone udziały, w kwocie odpowiadającej wartości wkładów na kapitał zakładowy i zapasowy Spółki z tytułu objęcia tych udziałów; jeżeli środki pochodzące z majątku z likwidacji Spółki albo z kwoty przeznaczonej przez nabywcę na nabycie wszystkich udziałów w Spółce zależnej nie wystarczą na zaspokojenie w całości wspólników posiadających nowoutworzone udziały, zgodnie z założeniem, o którym mowa powyżej, kwota ta zostanie podzielona pomiędzy wspólników posiadających te udziały proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej;

b) w drugiej kolejności (jeżeli pozostaną środki po realizacji wypłat o których mowa w punkcie a) powyżej) zaspokojeni zostaną wszyscy wspólnicy Spółki zależnej według proporcji udziałów posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym.

W chwili obecnej Emitent posiada 561 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, co stanowi 51% kapitału zakładowego, natomiast po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitent będzie posiadał 965 udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej (63,57%), o łącznej wartości nominalnej 48.250 zł.