OEX (OEX): Istotna umowa - raport 44

Raport bieżący nr 44/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Spółka pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Emitent lub Spółka) informuje, że w dniu 20 września 2016 roku zawarła ze spółką Teronita Holdings Limited z siedzibą w Larnace (Cypr), (dalej Sprzedający) umowę przedwstępną sprzedaży akcji Archidoc S.A. z siedzibą w Chorzowie (dalej Archidoc oraz Umowa). Archidoc jest jedną z największych na polskim rynku firm, działających w obszarze zarządzania dokumentami. Oferuje szeroki zakres usług, obejmujący przede wszystkim fizyczną i elektroniczną archiwizację dokumentów, digitalizację i skanowanie, usługi back-office oraz elektroniczny obieg dokumentów. Archidoc współpracuje z największymi przedsiębiorstwami działającymi w kraju, między innymi w takich branżach jak: telekomunikacja, bankowość i finanse, ubezpieczenia, energetyka i administracja publiczna. Archidoc osiągnął w 2015 r. przychody ze sprzedaży na poziomie 43,6 mln zł i EBITDA równą 4,6 mln zł.

1. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Archidoc za cenę 17.861.000,- PLN (siedemnaście milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych), z zastrzeżeniem pkt. 2 poniżej.

2. Emitent jest zobowiązany do dokonania oznaczonych dopłat do ceny sprzedaży na określonych w Umowie warunkach i zasadach, uzależnionych od parametrów finansowych osiąganych przez Archidoc (m.in. wartości EBITDA i zadłużenia netto Archidoc) w latach 2016, 2017 i 2018. Umowa przewiduje dokonanie 3 dopłat. Pierwsza z nich będzie stanowić różnicę pomiędzy iloczynem mnożnika równego 8,5 i wartości EBITDA Spółki za 2016 r., pomniejszonym o zadłużenie netto i przemnożonym przez wartość 40%, a zapłaconą ceną wymienioną w pkt 1 powyżej. Druga dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 8,5 i wartości EBITDA Spółki za 2017 r., pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 30%. Trzecia dopłata będzie równa iloczynowi mnożnika równego 8,5 i wartości EBITDA Spółki za 2018 r., pomniejszonemu o zadłużenie netto i przemnożonemu przez wartość 30%. Pierwsze dwie dopłaty, zakładając, że ich łączna wartość będzie dodatnia, zostaną zrealizowane w ramach jednej płatności w 2018 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2017. Trzecia dopłata, skorygowana o ewentualną ujemną wartość dwóch pierwszych dopłat, zostanie zrealizowana w 2019 r., po zamknięciu roku obrachunkowego 2018. W przypadku gdyby średnia liczonego rok do roku wzrostu procentowego wybranych wyników Spółki (w tym EBITDA) okazałaby się niższa od progów określonych w Umowie, wartość wszystkich dopłat zostanie obliczona z użyciem mnożnika równego 7,0, a ewentualna różnica wynikająca z wcześniejszych płatności rozliczona w ramach płatności kolejnych.

3. Emitent oraz Sprzedający zobowiązali się zawrzeć umowę przyrzeczoną do dnia 31 stycznia 2017 r., o ile przed tą datą ziszczą się wszystkie warunki określone w Umowie i odpowiednio zostaną spełnione zobowiązania i zapewnienia Sprzedającego. Przewidziane Umową warunki i zobowiązania oraz zapewnienia Sprzedającego są standardowe dla tego typu transakcji z udziałem Emitenta (m.in. obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej Emitenta; obowiązek uzyskania zgody Prezesa UOKiK; uzyskanie finansowania przez Emitenta; przeprowadzenie due diligence finansowego, podatkowego i prawnego, którego wyniki będą satysfakcjonujące dla Emitenta).

4. Sprzedający zobowiązał się w Umowie względem Emitenta oraz zapewnił, że w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy określone podmioty w niej wskazane, powiązane ze Sprzedającym lub Spółką, podpiszą z Emitentem warunkową umowę o zakazie konkurencji.

5. Emitent zobowiązał się w Umowie do dokonania następujących zabezpieczeń zapłaty dopłat do ceny sprzedaży oraz kar umownych: złożenie przez Emitenta oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego do łącznej kwoty 40.000.000,- (czterdzieści milionów) złotych oraz udzielenie przez Archidoc poręczenia Sprzedającemu za zobowiązania Emitenta do łącznej kwoty 40.000.000,- (czterdzieści milionów) złotych..

6. Sprzedający zobowiązał się w Umowie do dokonania zabezpieczeń spełnienia roszczeń Emitenta względem Sprzedającego wynikających z umowy przyrzeczonej poprzez udzielenie poręczeń przez podmioty powiązane ze Sprzedającym do łącznej kwoty 11.200.000,- (jedenaście milionów dwieście tysięcy) złotych.

7. W związku z tym, że między Emitentem a Sprzedającym istnieją powiązania osobowe i kapitałowe, godziwość przyjętych finansowych warunków transakcji potwierdziła spółka Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance spółka komandytowa w ramach tzw. fairness opinion.