HAWE (HWE): Przekazanie do publicznej informacji opóźnionej informacji dotyczącej prowadzonych z Magna Polonia, przy udziale zarządu Mediatel, Negocjacjach dotyczących zawarcia Porozumienia (RB-10/2014) - raport 10

Raport bieżący nr 10/2014

Podstawa Prawna:
Art. 57 ust. 1 Ustawy o ofercie - zawiadomienie o opóźnieniu informacji

Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476).

Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 19 marca 2014 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści:

Zarząd Hawe Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej "Hawe”) przekazuje niniejszym Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. Nr 1382, z późn. zm.) (dalej "Ustawa o Ofercie”) w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej prowadzenia negocjacji (dalej "Negocjacje”) ze spółką Magna Polonia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Magna Polonia”) w sprawie zawarcia porozumienia (dalej "Porozumienie”), w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie, dotyczącego zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Mediatel”).

Zarząd Hawe informuje o prowadzonych z Magna Polonia, przy udziale zarządu Mediatel, Negocjacjach dotyczących zawarcia Porozumienia, które zgodnie z intencją stron ma określać:

(1) zobowiązanie Hawe oraz Magna Polonia do zgodnego głosowania na najbliższym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Mediatel (dalej "WZA”) w sprawie:

(i) podwyższenia kapitału zakładowego Mediatel, w wyniku którego akcje nowej emisji w kapitale zakładowym Mediatel obejmie, między innymi, Hawe w zamian za wkład niepieniężny w postaci 100% udziałów w spółce Hawe Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy;

(ii) wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych przez Mediatel w ramach ww. podwyższenia kapitału; oraz

(iii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji wyemitowanych przez Mediatel w ramach ww. podwyższenia kapitału do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

(2) warunki i terminy ogłoszenia wezwania, stosownie do art. 74 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 6) Ustawy o Ofercie, do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Mediatel (dalej "Wezwanie”);

(3) stronę Porozumienia, która będzie zobowiązana do ogłoszenia Wezwania;

(4) kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez strony zobowiązań określonych w Porozumieniu;

(5) zabezpieczenia wykonania zobowiązań z tytułu kar umownych określonych w Porozumieniu; oraz

(6) inne szczegółowe postanowienia mające na celu zapewnienie wykonania zobowiązania do zgodnego głosowania na WZA.

Obecnie Hawe posiada 21.669.363 sztuk akcji serii L wyemitowanych przez Mediatel, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, stanowiących 65,97% kapitału zakładowego Mediatel i uprawniających do oddania 21.669.363 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Mediatel, stanowiących 65,97% w ogólnej liczbie głosów. Powyższe akcje należące do Hawe wraz z akcjami posiadanymi przez Magna Polonia uprawniają łącznie do 86,20% w ogólnej liczbie głosów Mediatel.

W opinii zarządu Hawe, Negocjacje osiągnęły etap w którym strony porozumiały się, co do głównych obszarów negocjacyjnych, a ustalenie ostatecznej i wiążącej treści Porozumienia jest kwestią, nie więcej niż, najbliższych trzydziestu dni. Mając powyższe na uwadze, okoliczności te wskazują na uzyskanie przez przedmiotową informację statusu informacji poufnej w rozumieniu art. 154 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. Nr 94, z późn. zm.).

Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż mogłoby naruszyć słuszny interes Hawe poprzez negatywne wpłynięcie na przebieg lub wynik prowadzonych Negocjacji dotyczących ostatecznych warunków Porozumienia, w tym na warunki Wezwania oraz cenę akcji Mediatel proponowanej w Wezwaniu. Powyższe wypełnia dyspozycję art. 57 Ustawy o Ofercie w zw. z § 2 ust 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476).

Treść ww. informacji poufnej, Hawe przekaże do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego wraz z raportem w sprawie zawarcia Porozumienia, nie później niż do dnia 19 kwietnia 2014 roku.

Hawe wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, oraz że zapewni zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r. Nr 1382, z późn. zm.), oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006 r. Nr 67, poz. 476)