OEX (OEX): Zawarcie przez Emitenta przedwstępnej umowy nabycia udziałów spółki Mer Service Sp. z o.o. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Spółka pod firmą OEX S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka”, "Emitent”) informuje, że w dniu 28 lipca 2016 roku zawarła ze wspólnikami spółki pod firmą Mer Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Mer Service”) – tj. Artco Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panem Michałem Antonim Węgrzykiem (dalej łącznie "Sprzedający”) – przedwstępną umowę sprzedaży udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Mer Service (dalej "Umowa”).

1. Przedmiotem Umowy jest nabycie przez Emitenta 2.000 (dwa tysiące) udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego Mer Service (dalej "Udziały”), spółki świadczącej usługi w segmencie definiowanym przez Emitenta jako Wsparcie sprzedaży, za łączną cenę 4.500.000,00 PLN (cztery miliony pięćset tysięcy złotych).

2. Przyrzeczona umowa sprzedaży Udziałów zostanie podpisana w terminie do dnia 31 sierpnia 2016 roku, pod warunkiem ziszczenia się szeregu wskazanych w Umowie warunków, z których kluczowe to:

a) pozytywny dla Emitenta wynik badania due diligence – tj. audytu prawnego, finansowego i operacyjnego przeprowadzonego przez Emitenta lub na jego zlecenie,

b) brak naruszeń wskazanych w Umowie zobowiązań Sprzedających, z których najważniejsze to: i) nie zostaną ustanowione żadne obciążenia na przedmiotowych Udziałach, przy czym obciążenie oznacza jakiekolwiek prawa/roszczenia osób trzecich, ii) nie zostanie zmieniona umowa spółki Mer Service, ani jej kapitał zakładowy, nie nastąpi podział, połączenie, ani przekształcenie Mer Service, iii) Mer Service nie wypowie, ani nie zmieni bez uprzedniej zgody Emitenta żadnej z istotnych umów lub umów niezbędnych do prowadzenia działalności.

3. Część ceny sprzedaży w wysokości 300.000,00 PLN (trzysta tysięcy złotych) zatrzymana zostanie przez Emitenta na zabezpieczenie wynikających z przyrzeczonej umowy sprzedaży ewentualnych roszczeń Emitenta względem Sprzedających (dalej "Kwota Zatrzymania”). Kwota Zatrzymania zostanie zapłacona Sprzedającym w najbliższym dniu roboczym przypadającym po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, o ile przed tą datą nie zostanie ona zaliczona na zaspokojenie roszczeń Emitenta względem Sprzedających lub jeśli nie zostanie zatrzymana przez Emitenta zgodnie z postanowieniami umowy.

4. Strony przewidziały w Umowie mechanizmy zabezpieczające wykonanie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej oraz wykonania przez Sprzedających obowiązków wskazanych w pkt. 2) lit. b) (i) i (ii) powyżej. W opinii Zarządu Emitenta wykonanie tych obowiązków zostało należycie zabezpieczone.

5. Emitentowi przysługuje prawo odstąpienia od umowy do dnia 31 sierpnia 2016 roku w przypadku naruszenia przez Sprzedających któregokolwiek ze zobowiązań dotyczących Mer Service lub Udziałów, wskazanych w umowie oraz jeśli przed zawarciem przyrzeczonej umowy sprzedaży którekolwiek zapewnienie Sprzedających odnośnie Mer Service lub Udziałów, stanie się lub okaże się nieprawdziwe.

6. Po zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży, Sprzedający zobowiązani będą przez okres 5 lat od daty jej zawarcia do powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej w jakiejkolwiek formie, a także nie będą świadczyć usług na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w zakresie dotyczącym tej działalności, bez uzyskania uprzedniej, pisemnej zgody Emitenta.

7. O ziszczeniu się warunków transakcji oraz podpisaniu umowy przyrzeczonej Spółka poinformuje odrębnymi raportami bieżącymi.