WBAY (WBY): Zmiana Statutu Spółki - raport 4
Emitent podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu wczorajszym otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia XX Wydział Gospodarczy KRS postanowienia na podstawie którego nastąpiła rejestracja zmiany Statutu Spółki uchwalona na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2014 roku przekazanych do publicznej wiadomości na podstawie raportu bieżącego nr 2/2014 z dnia 16 stycznia 2014 roku.
W związku z powyższym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający w/w zmiany.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznik Nr 3 do Uchwały Nr 450/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 25 września 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu .
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
WEALTH BAY SPÓŁKA AKCYJNA
(tekst jednolity)
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Założycielem Spółki jest Alicja Wiaderek.
2. Założyciel spółki przyjmuje niniejszy Statut.
§ 2
1. Firma Spółki brzmi WEALTH BAY Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie
skrótu firmy WEALTH BAY S.A.
2. Siedzibą Spółki jest Łódź.
3. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
4. Spółka może tworzyć oddziały i zakłady w kraju i za granicą.
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z)
b) Działalność obiektów kulturalnych (PKD 90.04.Z)
c) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z )
d) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
(PKD 47.91.Z )
e) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami (PKD 47.99.Z)
f) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1)
g) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z)
h) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z)
i) Sprzedaż detaliczna wyrobów związanych z kulturą i rekreacją prowadzona w
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.6)
j) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych
sklepach (PKD 47.7)
k) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z)
l) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (PKD 66.19)
m) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD
68.2)
2
n) Reklama (PKD 73.1)
o) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie
indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99)
p) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09)
q) Działalność holdingów finansowych ( PKD 64.20.Z)
r) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki
oraz działalność powiązana (PKD 62.0)
s) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
działalność; działalność portali internetowych (PKD 63.1)
t) Zarządzanie rynkami finansowymi (PKD 66.11.Z)
u) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z)
v) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z)
w) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z)
2. W przypadku gdy do prowadzenia danej działalności gospodarczej wymagane będzie
uzyskanie zezwolenia, koncesji lub jakiejkolwiek innej decyzji administracyjnej
Spółka podejmie taką działalność dopiero po uzyskaniu stosownej decyzji.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. Kapitał i akcje
§5
1. Kapitał zakładowy wynosi 12.500.000,00 zł (dwanaście milionów pięćset tysięcy
złotych 00/100).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a) 625.000 (sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela , o
wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia złotych ) każda,
§ 5a
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę nie wyższą niż 7.875.000,00 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć
tysięcy) złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia,
Zarząd upoważniony jest do kilkurazowego przeprowadzenia podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w drodze oferty prywatnej
(niepublicznej) akcji na okaziciela serii E i następnych serii odpowiadających
kolejnym podwyższeniom kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o
wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia złotych ) każda, w liczbie nie większej niż
393.750 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt )
z pozbawieniem prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
3. Zarząd może wydać akcje serii E i następnych serii, które będą wydawane
w ramach kolejno przeprowadzanych podwyższeń kapitału zakładowego
w granicach kapitału docelowego, wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
4. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału docelowego wygasa z dniem 30
czerwca 2015 roku.
5. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych
w ramach kapitału docelowego bez obowiązku uzyskania zgody Rady
Nadzorczej.
6. Zarząd upoważniony jest do podjęcia uchwały o wyłączeniu prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
§ 6
Wszystkie akcje został pokryte w całości przed rejestracja Spółki.
§ 7
1. Akcje mogą być umarzane.
2. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
3. Zasady umorzenia akcji Spółki określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 8
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy.
2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i zgody Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
§ 9
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
4
III. Organy spółki
§ 10
1. Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zarząd.
2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek
handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 11
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Łodzi,
Warszawie, Katowicach, Poznaniu.
§ 12
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bądź w innych
postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy należy:
a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki,
b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie
stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.
§ 13
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb,
szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady
przeprowadzania wyborów. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami
Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza
§ 14
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób powoływanych przez
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3 (trzy)-letnią kadencję.
2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji,
Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy
liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum.
§ 15
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i
sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go
przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i
Kodeksu spółek handlowych.
§ 16
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz
niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki,
b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania
finansowego Spółki,
c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd,
d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której
mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,
e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości
wynagrodzenia Zarządu.
2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach:
a) rocznych planów finansowych Spółki,
b) struktury organizacyjnej Spółki.
Zarząd
§ 17
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję.
2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada
Nadzorcza.
3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych
członków Zarządu.
4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W
przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości
tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza.
6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu
6
przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie
niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.
§ 18
Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady
rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych
stanowiskach pracy.
§ 19
1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na
zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości)
oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu
zgody Rady Nadzorczej.
2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu
jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z
prokurentem.
§20
(uchylony)
IV. Postanowienia końcowe
§ 21
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod
firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie.
§ 22
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§ 23
W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu
spółek handlowych.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Wiaderek - Prezes Zarządu
