ECHO (ECH): Opóźniona informacja poufna dotycząca nabycia znaczących aktywów - raport 36

Raport bieżący nr 36/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent), w wykonaniu obowiązku o którym mowa w art. 57 ust.3 ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz. U. nr 184 poz.1539 z późn. zm.), przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006r. Nr 67 poz. 476).

1. W dniu 28 lipca 2008 roku, pomiędzy spółką zależną Emitenta, Wlementor Holdings Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) - aktualna nazwa EI Project Cyp-1 Limited (Spółka Zależna lub Kupujący), a spółką Janisola Investments Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) (Sprzedający) zawarta została umowa przedwstępna z warunkami zawieszającymi (Umowa Przedwstępna).

Przedmiotem Umowy Przedwstępnej było nabycie przez Kupującego 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Budivelnuy Soyuz "Monolit" LLC z siedzibą Kijowie (Ukraina) (Spółka Monolit), o wartości nominalnej 52.000 UAH (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 25.261,60 PLN), uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Warunkiem zawarcia ostatecznej umowy zakupu udziałów w Spółce Monolit było m.in.:

- nabycie przez Spółkę Monolit prawa własności nieruchomości położonej w Kijowie o powierzchni ok. 43.000 mkw. (Nieruchomość),

- uzyskanie przez Kupującego pozytywnych wyników procesów due diligence prawnego, finansowego i technicznego Spółki Monolit oraz Nieruchomości. Strony Umowy Przedwstępnej uzgodniły, iż zawarcie ostatecznej umowy zakupu udziałów nastąpi po spełnieniu ww. warunków w terminie do 31 marca 2009 roku.

Warunki miały charakter zawieszający.

Cenę nabycia 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Monolit ustalono jako równowartość 1.000 USD za mkw. Nieruchomości (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 2.268,80 PLN za mkw.), pomniejszoną o 1 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 2.268.800 PLN). Sprzedający miał prawo do wynagrodzenia dodatkowego w przypadku, gdyby Spółka Monolit nabyła prawo własności Nieruchomości po cenie niższej niż 2 000 UAH za mkw. Nieruchomości (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 971,60 PLN za mkw.).

Na podstawie Umowy Przedwstępnej Kupujący zapłacił Sprzedającemu zaliczkę w wysokości 8 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 18.150.400 PLN).

Przedwstępna Umowa zawierała postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość mogła przekroczyć wyrażoną w PLN równowartość 200.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 641.600 PLN) oraz 10% wartości Umowy Przedwstępnej. W przypadku niezawarcia umowy ostatecznej z winy Sprzedającego, Kupujący miał prawo żądania zapłaty kary umownej w wysokości 10 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 22.688.000 PLN). W przypadku niezawarcia umowy ostatecznej z winy Kupującego, Sprzedający miał prawo zatrzymania zaliczki oraz żądania zapłaty kary umownej w wysokości 2 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowiło równowartość 4.537.600 PLN).

Umowa Przedwstępna uznana została za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

2. W dniu 23 października 2008 roku, ze względu na niesatysfakcjonujące wyniki kalkulacji finansowych planowanej inwestycji spowodowane nadzwyczajnym pogorszeniem sytuacji ekonomicznej na świecie, Kupujący wypowiedział Sprzedającemu Umowę Przedwstępną, która na skutek oświadczenia Kupującego uległa rozwiązaniu.

Rozwiązanie Umowy Przedwstępnej nie miało negatywnych skutków finansowych dla Spółki Zależnej.

W związku z rozwiązaniem Umowy Przedwstępnej strony rozpoczęły proces negocjacji zmierzający do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce Monolit na nowych warunkach. Ze względu na okoliczności i poufny charakter prowadzonych negocjacji pomiędzy stronami Umowy Przedwstępnej, Emitent uznał, że podanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących zawarcia i rozwiązania Umowy Przedwstępnej, mogłoby negatywnie wpłynąć na dalszy przebieg i wynik prowadzonych negocjacji, a w konsekwencji naruszyć słuszny interes Emitenta.

3. W dniu 15 października 2009 roku, pomiędzy spółką zależną Emitenta, EI Project Cyp-1 Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) (Spółka Zależna lub Kupujący), a spółką Janisola Investments Limited z siedzibą w Limassol (Cypr) (Sprzedający), zawarta została umowa nabycia udziałów w spółce "YEVROBUDGARANT" LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina) (Spółka YBG) (Umowa).

Przedmiotem powyższej Umowy jest nabycie przez Kupującego 99% udziałów kapitale zakładowym Spółki YBG, o wartości nominalnej 62.370 UAH (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 21.810,79 PLN), uprawniających do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Pozostały 1% udziałów w Spółce YBG, o wartości nominalnej 630 UAH (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 220,31 PLN), uprawniających do 1% głosów na zgromadzeniu wspólników, nabyła spółka zależna Emitenta - Echo Investment Ukraine LLC z siedzibą w Kijowie (Ukraina).

Spółka YBG jest 100% udziałowcem w Spółce Monolit. Na dzień zawarcia Umowy Spółka Monolit ma zapewnione prawo zakupu od Miasta Kijów prawa własności Nieruchomości oraz prawo do zawarcia umowy dzierżawy Nieruchomości, która będzie obowiązywać do czasu przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Spółkę Monolit. Tytuł własności do Nieruchomości będzie uprawniać Spółkę Monolit do zabudowania Nieruchomości parkiem biurowym.

Cena nabycia udziałów w Spółce YBG wynosi 26 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 72.995.000 PLN), przy czym będzie ona pomniejszona o równowartość w USD ceny wykupu prawa własności Nieruchomości przez Spółkę Monolit oraz równowartość ewentualnych niezaspokojonych zobowiązań Spółki YBG oraz Spółki Monolit. Na poczet ceny za udziały w Spółce YBG zostanie zaliczona zaliczka w wysokości 8 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 22,46 mln PLN), którą Kupujący zapłacił na podstawie Umowy Przedwstępnej.

Emitent udzielił gwarancji korporacyjnej zapłaty ceny za udziały w Spółce YBG do wysokości 13 mln USD (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 36.497.500 PLN). Jednocześnie Spółka YBG ustanowiła na rzecz Sprzedającego zastaw na udziałach w Spółce Monolit do czasu zapłaty przez Kupującego całej ceny za udziały w Spółce YBG.

Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne Kupującego i Echo Investment Ukraine LLC. Spółki te zamierzają traktować nabyte aktywa jako długoterminową lokatę finansową.

Umowa nie zawiera postanowień umożliwiających naliczenie kar umownych, których łączna wartość może przekroczyć wyrażoną w PLN równowartość 200.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 839.160 PLN) lub 10% wartości Umowy.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Umowa uznana została za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Zakup udziałów w kapitale zakładowym Spółki YBG, 100% udziałowca w Spółce Monolit posiadającej nieruchomość w Kijowie wynika z przyjętej strategii, zgodnie z którą Echo Investment S.A. rozwija działalność na rynku nieruchomości w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Na zakupionym terenie planowana jest realizacja zespołu budynków biurowych o powierzchni wynajmowanej około 100.000 mkw.

Do dnia podania powyższych informacji do publicznej wiadomości, Emitent traktował je jako informacje poufne - w rozumieniu zapisu art. 60 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku, które, na podstawie par. 2 ust.1 pkt.1, 3 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. z 2006r. Nr 67 poz. 476) i w związku z art. 57 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) - opóźnił w przekazaniu do publicznej wiadomości.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1, 3 i 5 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz §57 ust.3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 z późn. zm.).
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu
Rafał Kwiatkowski - Prokurent Spółki