AGORA (AGO): Oświadczenie i raport o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez Agorę SA w 2009 roku (cz. I)

OŚWIADCZENIE I RAPORT

O STOSOWANIU

ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

PRZEZ AGORĘ SA W 2009 R.

Agora SA stosuje zasady ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr 12/1170/2007 z dnia 4 lipca 2007 r., zatytułowane Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zbiór powyższych zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej http://www.corp-gov.gpw.pl/.

Agora SA dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce. Starania Spółki do zapewnienia pełnej transparentności znalazły wyraz w stosowaniu dobrych praktyk spółek giełdowych począwszy od wejścia w życie Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2002.

Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tutaj też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, prezentacje wyników finansowych Spółki oraz relacje z telekonferencji, poświęconych omówieniu tych wyników, jak i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.

Spółka opracowuje kwartalne prezentacje swoich wyników finansowych, które omawia z uczestnikami rynku podczas telekonferencji i/lub spotkań ułatwiając w ten sposób dostęp do informacji o Spółce oraz spotkanie z kadrą zarządzającą Spółką.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom uczestników rynku kapitałowego, w 2004 r., Agora, jako jedna z pierwszych spółek notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wdrożyła zasadę ograniczenia komunikacji z rynkiem kapitałowym przed publikacją wyników finansowych. W myśl tej zasady przedstawiciele Spółki nie prowadzą rozmów i nie uczestniczą w spotkaniach z analitykami i inwestorami na dwa tygodnie przed publikacją wyników kwartalnych. Zasada ta ma na celu zwiększenie przejrzystości i zapewnienie równego dostępu do informacji o Spółce przed publikacją jej wyników finansowych.

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI.

Spółka nie odstąpiła od stosowania żadnego z postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. Poniżej Agora SA wskazuje sposób stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

2. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory ("Statut"). §16 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora_pl/1,67005,1647307.html. WZA zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w przepisach dotyczących publicznego obrotu papierami wartościowymi, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

? akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,

? banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych,

? akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami dotyczącymi publicznego obrotu papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii B i D, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim Walnym Zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień Walnego Zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie do powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkich akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora SA prowadzi transmisję obrad WZ przez internet, w języku polskim i angielskim.

Agora SA umożliwia także obecność na posiedzeniu WZ przedstawicielom mediów.

W 2009 r. WZ Agory obradowało dwukrotnie w siedzibie Spółki: w dniu 12 lutego 2009 r. jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") oraz w dniu 23 czerwca 2009 r. jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory SA ("ZWZ").

NWZ zwołane na wniosek Zarządu Spółki podjęło uchwały w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego Spółki na realizację programu nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz ustalenia warunków nabywania i trybu umarzania tych akcji.

W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

ZWZ w dniu 23 czerwca zostało zwołane na wniosek Zarządu Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem WZ. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przedstawiciel biegłego rewidenta obecni na ZWZ, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa.

ZWZ i NWZ odbyły się przed wejściem w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z mocą obowiązującą od dnia 3 sierpnia 2009 r. Wspomniana powyżej nowelizacja kodeksu spółek handlowych wprowadziła zmiany w zasadach funkcjonowania walnych zgromadzeń. W związku z powyższym niektóre postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Agory SA utraciły moc a inne wymagają korekt. Zarząd Spółki zamierza przedstawić na najbliższym WZ projekt Regulaminu WZ zawierający niezbędny zakres zmian.

3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

3.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Zarządu Spółki wchodzą:

Imię i nazwisko Życiorys

Piotr Niemczycki - Prezes Zarządu Prezes Zarządu Agory od 13 listopada 2008 r. Kieruje pracami zarządu w oparciu o przyjęty przez Zarząd regulamin oraz nadzoruje działy okołozarządowe: pracowniczy, biuro prasowe, relacji z inwestorami, prawny oraz audytu wewnętrznego. Zasiada w Radzie Nadzorczej AMS S.A. (spółki zależnej Agory). Jeden z założycieli Gazety Wyborczej i Agory. W latach 80. współtworzył sieć druku i kolportażu Tygodnika Mazowsze, największego pisma podziemnej Solidarności, które ukazywało się w nakładzie od 60 do 80 tys. egz. i było dystrybuowane w całej Polsce. Piotr Niemczycki jest członkiem International Press Institute oraz członkiem zarządu Izby Wydawców Prasy. Jest także Kawalerem Europejskiej Konfraterni Kawalerów Gutenberga oraz laureatem odznaki ministra kultury Zasłużony Działacz Kultury. Piotr Niemczycki urodził się w 1959 r. Jest absolwentem Wydziału Filozofii Akademii Teologii Katolickiej w Warszawie.

Zbigniew Bąk - Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu od 2000 r. Nadzoruje segment prasy codziennej, reklamy zewnętrznej, czasopism, radia oraz pion druku, kolportażu, sprzedaży korporacyjnej i nowych przedsięwzięć. Zasiada w Radzie Nadzorczej AMS S.A. oraz AdTaily Sp. z o.o. (spółki zależne Agory). Pracę w Agorze rozpoczął w 2000 r. Wcześniej, przez 9 lat, związany był z firmą konsultingową Arthur Andersen gdzie rozwijał dział Corporate Finance. W 1998 r. Zbigniew Bąk został partnerem, dyrektorem zarządzającym departamentem Corporate Finance oraz członkiem zarządu Arthur Andersen Polska Sp. z o.o. Przed rozpoczęciem kariery w Arthur Andersen pracował w Polskiej Agencji Inwestycji Zagranicznych, a następnie w firmie konsultingowej Moore Stephens. Zbigniew Bąk urodził się w 1964 r. Jest absolwentem Graduate School of Business na University of Chicago, której dyplom MBA (z wyróżnieniem) uzyskał w 1997 r. Wcześniej, w 1989 r., ukończył Wydział Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1995 r. Zbigniew Bąk jest członkiem Association of Chartered Certified Accountants w Wielkiej Brytanii.

Tomasz Józefacki - Członek Zarządu Od 13 listopada 2008 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje segment internetu. Zasiada w Radzie Nadzorczej AMS S.A. oraz AdTaily Sp. z o.o. (spółki zależne Agory). Od czerwca 2006 r. pełni funkcję dyrektora pionu internet. Pracę w Agorze rozpoczął we wrześniu 2004 r. na stanowisku dyrektora ds. oddziałów Gazety Wyborczej. W kwietniu 2006 r. objął funkcję dyrektora ds. rozwoju odpowiedzialnego za projekty technologiczne i biznesowe w wydawnictwie Gazety Wyborczej. Do końca sierpnia 2004 r., związany był z The New York Times, w którym pracował na stanowisku kierownika działu marketingu i był odpowiedzialny za promocję portalu NYTimes.com. W 2002 r. został kierownikiem rozwoju i strategii działów tematycznych Biznesu i Technologii portalu NYTimes.com. W grudniu 2008 r. objął funkcję prezesa Online Publishers Association Europe (OPA Europe), organizacji reprezentującej interesy największych wydawców internetowych wobec środowiska reklamodawców, prasy, instytucji rządowych i europejskich oraz opinii publicznej. Tomasz Józefacki urodził się w 1973 r. Jest absolwentem Marketingu i Biznesu Międzynarodowego Stern School of Business New York University (dyplom z wyróżnieniem). Na tej samej uczelni w 2002 r. ukończył studia MBA. Absolwent japonistyki University of Maryland College Park.

Grzegorz Kossakowski - Członek Zarządu Od 8 stycznia 2009 r. wchodzi w skład Zarządu Agory. Nadzoruje pion finanse i administracja oraz technologii. Zasiada w Radzie Nadzorczej AMS S.A. oraz AdTaily Sp. z o.o. (spółki zależne Agory). W grudniu 2008 r. objął funkcję dyrektora finansowego Agory. W Agorze od listopada 2000 r. Na początku na stanowisku kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, a od kwietnia 2005 r. jako dyrektor tego pionu. W latach 1996-2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). Urodził się w 1972 r. W 1996 r. ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude"). Jest również absolwentem Manchester Business School, gdzie uzyskał dyplom MBA (z wyróżnieniem). Uczestniczył m.in. w podyplomowym programie dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust.1 Statutu). Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

Spółka komunikuje wszystkie zmiany w składzie Zarządu za pomocą raportów bieżących. Życiorysy zawodowe członków Zarządu są dostępne na stronie korporacyjnej Spółki i są na bieżąco aktualizowane.

W 2009 r. w składzie Zarządu Agory zaszła jedna zmiana.

W dniu 8 stycznia 2009 r. Zarząd Spółki powołał w drodze kooptacji do swojego grona pana Grzegorza Kossakowskiego. Powołanie to zostało zatwierdzone w drodze uchwały WZ w dniu 23 czerwca 2009 r.