LARK (LRK): Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna oświadcza, iż stosuje większość zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW", za wyjątkiem:

Część I - Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod komunikowania powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Uzasadnienie

Spółka stoi na stanowisku ochrony praw wszystkich akcjonariuszy oraz równego ich dostępu do informacji dotyczących Spółki - z tych względów udzielanie informacji szczegółowych akcjonariuszom bezpośrednio lub za pośrednictwem prasy lub innych mediów odbywa się w zgodzie z przepisami kodeksu spółek handlowych, oraz przepisami dotyczącym konieczności sporządzania raportów bieżących i okresowych. Z tych względów możliwe jest, iż akcjonariusze żądający wyjaśnień mogących kolidować z ww. przepisami - nie otrzymają ich w oczekiwanej formie i zakresie. Transmisje obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internetowej oraz rejestracja przebiegu obrad i jego upublicznienie będą realizowane w miarę posiadanych możliwości technicznych znajdujących się w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia oraz z uwzględnieniem przepisów ustawy o ochronie danych osobowych oraz przepisów mających na celu ochronę dóbr osobistych i ochronę wizerunku. Z tych względów publikacja przebiegu obrad będzie uzależniona od zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i braku zastrzeżeń osób zainteresowanych.

5. Wynagrodzenia członków organów spółki powinny wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, powinny odpowiadać wielkości spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.

Uzasadnienie

Zarząd spółki stoi na stanowisku, iż z uwagi na nieprecyzyjne określenie "wielkości spółki" i "pozostawania w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych" możliwe jest, iż otrzymywane wynagrodzenia przez organy Spółki mogą być oceniane inaczej przez akcjonariuszy spółki. Nadto wysokość wynagrodzenia związana jest nie tylko z wynikami samej Spółki, ale całej jej grupy kapitałowej oraz wzrostem jej wartości ocenianej przez pryzmat kursu akcji. Polityka nadzoru nad podmiotami zależnymi może również uwzględniać otrzymywanie świadczeń przez członków organów spółki - zgodne z postanowieniami kodeksu spółek handlowych - od podmiotów zależnych - np. za udział w organach nadzorujących lub nadzór lub udział w realizowanej strategii rozwoju danego podmiotu zależnego.

Część II - Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r.

Uzasadnienie

Spółka prowadzi prace nad wdrożeniem tej zasady - nie jest jednak w stanie podać definitywnego terminu wprowadzenia aktualności informacji w języku angielskim zawartych na stronach internetowych Spółki. Jednocześnie spółka oświadcza, iż dołoży wszelkich starań, by raporty bieżące i okresowe oraz podstawowe dokumenty i informacje ukazywały się na stronach internetowych w języku angielskim bez zbędnej zwłoki.

Część III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

Uzasadnienie

Ponieważ pojęcie "powiązań natury rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę" zdaniem Spółki nie jest jednoznaczne, zasada może nie zostać zrealizowana nawet przy należytej staranności Spółki.

6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Uzasadnienie

Spółka stoi na stanowisku konieczności zapewnienia w Radzie Nadzorczej udziału niezależnych członków Rady Nadzorczej (stosowne zapisy w tym przedmiocie zawiera Statut Spółki). Kodeks Spółek Handlowych zawiera zasady powoływania członków organu nadzoru spółki, wskazując na szczególne uprawnienia akcjonariuszy w tym zakresie. Nadto członkowie organu nadzoru są ograniczeni innymi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Ustawa zatem wskazała jakie uprawnienia akcjonariuszy umożliwiają realizację czynności nadzorczych, a więc dodatkowe wymogi mogą ograniczać podstawowe uprawnienia właścicielskie, które są skorelowane z udziałem kapitałowym poszczególnych akcjonariuszy w Spółce.

7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.

Uzasadnienie

Zgodnie z postanowieniami bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa Rada Nadzorcza powinna sprawować stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach. Podział prac proponowany przez komentowaną zasadę mógłby, zdaniem Spółki, wpłynąć na ograniczenie zakresu nadzoru poszczególnych członków Rady Nadzorczej, którzy nie będą wchodzić w skład jednego proponowanych komitetów. Spółka nie planuje zatem organizacji prac Rady Nadzorczej w postaci odrębnych komitetów.

9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.

Uzasadnienie

Spółka stoi na stanowisku prymatu postanowień statutu i kodeksu spółek handlowych w stosunku do brzmienia niniejszej zasady. Z tych względów możliwe jest, iż zawarcie umów z podmiotem powiązanym, pomimo poinformowania Rady Nadzorczej o takiej czynności nie będzie się wiązało z uzyskaniem odrębnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

Część IV - Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

2. Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Uzasadnienie

Spółka stoi na stanowisku, iż wykonywanie praw przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu nie może prowadzić do paraliżu lub utrudniania przebiegu obrad przez Akcjonariuszy. W związku z powyższym możliwe jest, iż zasady wprowadzone do Regulaminu Walnego Zgromadzenia związane z formą realizacji praw przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, limitowaniem czasu dyskusji i wystąpień mogą być uznane przez niektórych akcjonariuszy za naruszenie takiej zasady.

Podstawa prawna - § 29 ust 3 Regulaminu Giełdy
Andrzej Ziemiński - Prezes Zarządu