CDPROJEKT (CDR): Postanowienie sądu
Zarząd Spółki OPTIMUS S.A. informuje, w dniu 14 października 2003
r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa -
Śródmieścia o wpisie do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych w trakcie
Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2003 r. dotyczących
upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w
ramach kapitału docelowego poprzez emisje maksymalnie 7.038.081
akcji. Jednocześnie Walne Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity
Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać
skrótu OPTIMUS SA.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest Nowy Sącz.
§ 3.
Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej
granicami.
§ 4.
Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie,
zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki jak również przystępować
do innych spółek.
§ 5.
1. Przedmiotem działalności jest:
1) Produkcja i obrót towarowy w zakresie:
- Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego PKD
29.71.Z,
- Produkcja maszyn biurowych PKD 30.01.Z,
- Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania
informacji PKD 30.02.Z,
- Wydawanie książek PKD 22.11.Z,
- Wydawanie gazet PKD 22.12.Z,
- Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych PKD 22.13.Z,
- Wydawanie nagrań dźwiękowych PKD 22.14.Z,
- Pozostała działalność wydawnicza PKD 22.15.Z,
- Drukowanie gazet PKD 22.21.Z,
- Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 22.22.Z,
- Introligatorstwo PKD 22.23.Z,
- Składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich PKD 22.24.Z,
- Reprodukcja nagrań dźwiękowych PKD 22.31.Z,
- Reprodukcja nagrań wideo PKD 22.32.Z,
- Reprodukcja komputerowych nośników informacji PKD 22.33.Z,
- Produkcja tworzyw sztucznych PKD 24.16.Z,
- Produkcja kauczuku syntetycznego PKD 24.17.Z,
- Produkcja środków myjących i czyszczących PKD 24.51.Z,
- Produkcja nie zapisanych nośników informacji PKD 24.65.Z,
- Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 24.66.Z,
- Produkcja włókien chemicznych PKD 24.70.Z,
- Produkcja wyrobów gumowych technicznych PKD 25.13.A,
- Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtek z tworzyw sztucznych
PKD 25.21.Z,
- Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych PKD 25.22.Z,
- Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa PKD
25.23.Z,
- Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych PKD 25.24.Z,
- Produkcja szkła płaskiego PKD 26.11.Z,
- Produkcja szkła płaskiego obrobionego i wyrobów ze szkła
płaskiego PKD 26.12.Z,
- Produkcja włókien szklanych PKD 26.14.Z,
- Produkcja szkła technicznego PKD 26.15.Z,
- Produkcja ceramicznych izolatorów i osłon izolacyjnych PKD
26.23.Z,
- Produkcja wyrobów ceramicznych technicznych pozostałych PKD
26.24.Z,
- Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych PKD
26.26.Z,
- Produkcja płytek ceramicznych PKD 26.30.Z,
- Produkcja ceramiki budowlanej PKD 26.40.Z,
- Produkcja cementu PKD 26.51.Z,
- Produkcja wapna PKD 26.52.Z,
- Produkcja gipsu PKD 26.53.Z,
- Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków
prefabrykowanych PKD 26.61.A,
- Produkcja budynków prefabrykowanych z betonu PKD 26.61.B,
- Produkcja wyrobów gipsowych dla budownictwa PKD 26.62.Z,
- Produkcja masy betonowej PKD 26.63.Z,
- Produkcja zaprawy murarskiej PKD 26.64.Z,
- Produkcja wyrobów betonowych i gipsowych pozostałych PKD
26.66.Z,
- Produkcja wyrobów ze skał i kamienia naturalnego PKD 26.70.Z,
- Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem
działalności usługowej PKD 28.11.A,
- Produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności
usługowej PKD 28.11.B,
- Produkcja wyrobów z drutu PKD 28.73.Z,
- Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem
urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych PKD 29.23.Z,
- Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie
indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej PKD
29.24.A,
- Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa z
wyjątkiem działalności usługowej PKD 29.52.A,
- Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, z
wyjątkiem działalności usługowej PKD 29.56.A,
- Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z
wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.10.A,
- Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii
elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.20.A,
- Produkcja izolowanych drutów i przewodów PKD 31.30.Z,
- Produkcja akumulatorów, ogniw i baterii galwanicznych PKD
31.40.Z,
- Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych PKD
31.50.Z,
- Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów,
gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 31.61.Z,
- Produkcja sprzętu elektronicznego, gdzie indziej nie
sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej PKD 31.62.A,
- Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych
PKD 32.10.Z,
- Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz
aparatów dla telefonów i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem
działalności usługowej PKD 32.20.A,
- Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do
rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu, z wyjątkiem
działalności usługowej PKD 32.30.A,
- Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych,
badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia z wyjątkiem
działalności usługowej PKD 33.20.A,
- Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi PKD
33.30.Z,
- Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego PKD
33.40.Z,
- Produkcja zegarów i zegarków PKD 33.50.Z,
- Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z,
- Przetwarzanie danych PKD 72.30.Z,
- Działalność związana z bazami danych PKD 72.40.Z,
- Pozostała działalność związana z informatyką PKD 72.60.Z,
- Produkcja nadwozi pojazdów mechanicznych; produkcja przyczep i
naczep PKD 34.20.Z,
- Produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich
silników PKD 34.30.A,
- Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 35.50.Z,
- Produkcja gier i zabawek PKD 36.50.Z,
- Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich PKD 15.71.Z,
- Produkcja pasz dla zwierząt domowych PKD 15.72.Z,
- Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B,
2) Usługi w wyżej wymienionym zakresie:
- Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi PKD 01.41.A,
- Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt PKD
01.42.Z,
- Gospodarka łowiecka, hodowla i pozyskiwanie zwierząt łownych,
łącznie z działalnością usługową PKD 01.50.Z,
- Gospodarka leśna PKD 02.01.A,
- Szkółkarstwo leśne PKD 02.01.B,
- Działalność usługowa związana z leśnictwem PKD 02.02.Z,
- Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała PKD
22.25.Z,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji
metalowych PKD 28.11.C,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 29.24.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa PKD
29.52.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia PKD
29.56.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy,
konserwacji i przewijania silników elektrycznych, prądnic i
transformatorów PKD 31.10.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej PKD
31.20.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 31.62.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych PKD 32.20.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz
sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem PKD 32.30.B,
- Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i
konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych,
badawczych, testujących, nawigacyjnych PKD 33.20.B,
- Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne PKD
45.11.Z,
- Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD
45.12.Z,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem
budynków PKD 45.21.A,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych,
elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych PKD 45.21.C,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych
obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i
telekomunikacyjnych - lokalnych PKD 45.21.D,
- Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów
inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych PKD 45.21.F,
- Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia
budynków i budowli z elementów prefabrykowanych PKD 45.21.G,
- Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z,
- Budowa dróg kołowych i szynowych PKD 45.23.A,
- Stawianie rusztowań PKD 45.25.A,
- Roboty związane z fundamentowaniem PKD 45.25.B,
- Wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji
stalowych PKD 45.25.C,
- Wykonywanie robót budowlanych murarskich PKD 45.25.D,
- Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej
nie sklasyfikowanych PKD 45.25.E,
- Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD
45.31.A,
- Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych PKD
45.31.B,
- Instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów
PKD 45.31.C,
- Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych PKD 45.31.D,
- Wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych PKD 45,32.Z,
- Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 45.34.Z,
- Tynkowanie PKD 45.41.Z,
- Malowanie PKD 45.44.A,
- Szklenie PKD 45.44.B,
- Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD
45.45.Z,
- Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską
PKD 45.50.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali
i chemikaliów przemysłowych PKD 51.12.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i
materiałów budowlanych PKD 51.13.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych PKD 51.15.Z,
- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego
rodzaju PKD 51.19.Z,
- Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i
artykułów radiowo-telewizyjnych PKD 51.43.Z,
- Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych
i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących PKD
51.44.Z,
- Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B,
- Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych PKD 51.64.Z,
- Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu,
handlu i transportu wodnego PKD 51.65.Z,
- Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70.A,
- Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach
PKD 52.12.Z,
- Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
oraz artykułów radiowo telewizyjnych PKD 52.45.Z,
- Sprzedaż detaliczna książek, gazet i artykułów piśmiennych PKD
52.47.Z,
- Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów
oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A,
- Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz
precyzyjnego PKD 52.48.B,
- Sprzedaż detaliczna gier i zabawek PKD 52.48.E,
- Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej
PKD 52.61.Z,
- Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD 52.63.Z,
- Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi PKD
60.24.A,
- Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD 60.24.B,
- Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą PKD 60.24.C,
- Przeładunek towarów w portach morskich PKD 63.11.A,
- Przeładunek towarów w portach śródlądowych PKD 63.11.B,
- Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych PKD
63.11.C,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich PKD
63.12.A,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych
PKD 63.12.B,
- Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych
składowiskach PKD 63.12.C,
- Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy PKD 63.21.Z,
- Działalność kurierska PKD 64.12.A,
- Działalność pocztowa PKD 64.12.B,
- Telefonia stacjonarna i telegrafia PKD 64.20.A,
- Telefonia ruchoma PKD 64.20.B,
- Transmisja danych i teleinformatyka PKD 64.20.C,
- Radiokomunikacja PKD 64.20.D,
- Radiodyfuzja PKD 64.20.E,
- Telewizja kablowa PKD 64.20.F,
- Pozostałe usługi telekomunikacyjne PKD 64.20.G,
- Wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z,
- Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych PKD 71.32.Z,
- Wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z,
- Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z,
- Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego PKD 72.10.Z,
- Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących
PKD 72.50.Z,
- Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania PKD 74.14.A,
- Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności
gospodarczej PKD 74.14.B,
- Działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z,
- Reklama PKD 74.40.Z,
- Działalność geologiczno-poszukiwawcza PKD 74.20.B,
- Działalność geodezyjna i kartograficzna PKD 74.20.C,
- Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 74.84.B,
- Wywóz śmieci i odpadów PKD 90.00.A,
- Unieszkodliwianie odpadów PKD 90.00.B,
- Usługi sanitarne i pokrewne PKD 90.00.C,
3) Działalność innowacyjno-wdrożeniowa:
- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD
73.10.G,
- Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
przyrodniczych i technicznych PKD 73.10.H,
4) Wynajem i podnajem nieruchomości:
- Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD
70.11.Z,
- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z,
- Wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z,
- Działalność agencji obsługi nieruchomości PKD 70.31.Z,
- Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi PKD 70.32.A,
- Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi PKD 70.32.B.
2. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności
Spółki będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w
obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić
bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na
zmianę.
§ 6.
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na
akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa. Szczegółowe warunki
zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 7.
(skreślony)
§ 8.
Koszty poniesione oraz obciążające Spółkę w związku z jej
utworzeniem w przybliżeniu wyniosą 35.000 złotych.
II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 9.
1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 9.384.108 (dziewięć
milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiem) i nie
więcej niż 16.422.189 (szesnaście milionów czterysta dwadzieścia
dwa tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć) złotych i składa się z nie
mniej niż 9.384.108 (dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt
cztery tysiące sto osiem) i nie więcej niż 16.422.189 (szesnaście
milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sto osiemdziesiąt
dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w
tym:
1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B,
3) 6.884.108 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące
sto osiem) akcji na okaziciela serii C oraz
4) nie więcej niż 7.038.081 (siedem milionów trzydzieści osiem
tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela, emitowanych w
ramach kapitału docelowego.
2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony przez podwyższenie
wartości nominalnej akcji lub poprzez emisję nowych akcji.
Podwyższenie kapitału zakładowego przez przeniesienie środków z
kapitału zapasowego na kapitał zakładowy jest dopuszczalne.
3. Spółka może emitować akcje na okaziciela lub akcje imienne.
4. Nie może być dokonana zamiana akcji na okaziciela na akcje
imienne.
§ 9a.
1. W terminie do dnia 30 czerwca 2006 roku Zarząd upoważniony jest
do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.038.081
(siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy osiemdziesiąt jeden)
złotych (kapitał docelowy).
2. W granicach kapitału docelowego Zarząd dokona kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji
akcji w tym m.in. poprzez emisję akcji na okaziciela, w ramach
programu menedżerskiego, którego zasady określa uchwała nr 3
Walnego Zgromadzenia z dnia 20 grudnia 2002 roku.
3. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub
niepieniężne. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej.
4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może wyłączyć prawo poboru
dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach
kapitału docelowego.
§ 10.
(skreślony)
§ 11.
Założycielem Spółki jest OPTIMUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym
Sączu przy ulicy Nawojowskiej 118.
§ 12.
1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia
akcji przez Spółkę.
2. Na warunkach oznaczonych w Statucie akcje określonych serii
mogą być umarzane także przymusowo.
III. ORGANIZACJA WŁADZ SPÓŁKI
§ 13.
Władzami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.
§ 14.
1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków.
2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
§ 15.
1. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu
powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi dwa lata.
2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę
Nadzorczą.
§ 16.
1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do reprezentowania
Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu.
2. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania
Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie
albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
3. Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania
określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy
działający samodzielnie, w dwie lub trzy osoby w granicach
umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych
pełnomocnictw.
§ 17.
Następujące decyzje Zarządu wymagają pisemnej zgody Rady
Nadzorczej:
1) nabycie lub zbycie własności lub użytkowania wieczystego
nieruchomości jak również udziału w nieruchomości. W tym zakresie
nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.
2) zaciągania zobowiązań, których wysokość przekracza równowartość
w złotych polskich stanowiących jeden milion (1.000.000) EURO -
według kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu
podjęcia uchwały Zarządu w tej sprawie, za wyjątkiem zobowiązań
związanych ze sprzedażą wyrobów i usług Spółki
3) nabywanie, obejmowanie, zbywanie lub zastawianie udziałów i
akcji o wartości przekraczającej 50% kapitału zakładowego,
4) podjęcie inwestycji, której wartość przekracza 50% kapitału
zakładowego,
5) zbywanie i nabywanie przez Spółkę papierów wartościowych oraz
dokonywanie innych inwestycji kapitałowych w ramach jednej
transakcji albo szeregu transakcji dokonywanych w okresie
kolejnych 12 miesięcy, o jednostkowej albo łącznej wartości
przewyższającej 50% kapitału zakładowego,
6) ustanawianie zastawu na papierach wartościowych o łącznej
wartości przewyższającej 50% kapitału zakładowego.
§ 18.
W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu
reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 19.
Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować
się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz.
§ 20.
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków i działa
na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego
organizację i sposób wykonywania czynności. Liczbę członków Rady
Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
§ 21.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej dwa
lata.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wynagrodzenie członków
Rady Nadzorczej.
§ 22.
(skreślony)
§ 23.
(skreślony)
§ 24.
(skreślony)
§ 25.
(skreślony)
§ 26.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie
wszystkich członków Rady Nadzorczej i obecność na posiedzeniu co
najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej
zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 27.
1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady
Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania
posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady lub
Wiceprzewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie
jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w
terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub
przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość.
§ 28.
Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich
gałęziach przedsiębiorstwa. Do szczególnych obowiązków Rady
należy:
a) rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od
Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym
czasie wedle własnego uznania,
b) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku
zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami,
jak i ze stanem faktycznym,
c) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do
podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu
Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników
powyższego badania,
d) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży własności lub
użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w
nieruchomości,
e) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
f) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich
członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej
do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji gdy nie
może on wykonywać swoich czynności,
g) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania
rocznych sprawozdań finansowych,
h) zatwierdzanie budżetu i planu finansowego na kolejny rok
obrotowy.
§ 29.
(skreślony)
§ 30.
W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący
Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie jego dłuższej
nieobecności Wiceprzewodniczący.
§ 31.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście
lub przez pełnomocników.
§ 32.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy
po upływie roku obrotowego.
§ 33.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów.
§ 34.
Walne Zgromadzenie może odbywać się w Nowym Sączu, Warszawie,
Krakowie.
§ 35.
Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę
akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy
(dzień dywidendy).
§ 36.
Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej.
IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 37.
Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w
ciągu pierwszych trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a
z upływem następnych trzech miesięcy sprawozdanie finansowe winno
zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
§ 38.
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
- kapitał zakładowy,
- kapitał zapasowy.
2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć
odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób
wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
3. Kapitał zapasowy tworzy się na podstawie art. 396 § 1 kodeksu
spółek handlowego z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał
nie może być mniejszy niż 8 % zysku do podziału.
4. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten
osiągnie przynajmniej jedną trzecią część kapitału akcyjnego.
5. Ponadto w Spółce tworzy się następujące fundusze specjalne:
1) fundusz premiowy,
2) fundusz świadczeń socjalnych.
6. Przeznaczenie i sposób wykorzystania funduszy specjalnych
określa Walne Zgromadzenie.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 39.
W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Zgromadzenie
Akcjonariuszy wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i
określa sposób prowadzenia likwidacji.
Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki
Zarządu.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje prawa aż do
końca likwidacji.
§ 40.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 41.
Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą
zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz Siedzibie
Spółki.
§ 42.
Koszty tego aktu ponosi Spółka.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że powyższy tekst
jednolity Statutu przekazany został w raporcie bieżącym 33/2003 z
dnia 1 lipca 2003 r. wraz z innymi uchwałami podjętymi przez Walne
Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2003 r.
