DZBANK (DZP): Projekty uchwał na NWZA cz.2
WALNE ZGROMADZENIE
§ 8
1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane w trybie zwyczajnym lub
nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w
roku, najpóźniej w czerwcu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady
Nadzorczej, bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania
Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli Zarząd
nie uczynił tego w trybie i w terminie przewidzianym niniejszym
Statutem.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności Banku i sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
2) podjęcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielenie członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych
przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,
należy również:
1) zmiana Statutu,
2) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego jeśli przepisy
Kodeksu spółek handlowych i Statut nie stanowią inaczej,
3) podejmowanie uchwał w przedmiocie umarzania akcji i jego
warunków,
4) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,
5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz
ustalanie ich wynagrodzenia,
6) likwidacja Banku albo jego połączenie,
7) wybór likwidatorów,
8) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązywaniu Banku lub sprawowaniu Zarządu albo
nadzoru,
9) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem
pierwszeństwa,
10) podejmowanie uchwał w innych sprawach wniesionych przez Radę
Nadzorczą, przez Zarząd Banku lub przez akcjonariuszy, którzy
posiadają łącznie co najmniej jedną dziesiątą kapitału
zakładowego Banku w trybie przewidzianym w Statucie,
11) zbycie lub wydzierżawienie całości lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Banku oraz ustanowienie na nim ograniczonego
prawa rzeczowego.
3. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu
działalności bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie
większością dwóch trzecich głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
4. Nabycie, obciążenie lub zbycie nieruchomości lub udziału w
nieruchomości Banku nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia bez
względu na wartość nieruchomości.
§ 9
1. Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być
uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie
Nadzorczej, z wyłączeniem spraw określonych w § 8 ust. 2 pkt 5.
Opinia Rady Nadzorczej dołączana jest do wniosków przedkładanych
Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd.
2. Akcjonariusze, którzy posiadają łącznie co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia
poszczególnych spraw na porządku najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie Zarządowi
najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego
Zgromadzenia.
§ 10
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane w myśl
obowiązujących przepisów.
§ 11
Każda akcja Banku daje jej posiadaczowi prawo do jednego głosu.
Akcje imienne założycieli oraz akcje imienne wyemitowane zgodnie
z uchwałą o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, podjętą na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 27 maja 1992 r.,
włączając wszystkie akcje wydane w zamian za akcje określone
powyżej w wyniku podziału kapitału akcyjnego i pozostające w
formie akcji imiennych, są uprawnione do pięciu głosów z każdej
akcji.
§ 12
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek
handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę
reprezentowanych na nim akcji i głosów, a do ważności uchwał
wymagana jest bezwzględna większość głosów.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w
przypadku jego nieobecności kolejno Wiceprzewodniczący lub jeden
z członków Rady Nadzorczej.
2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach i nad wnioskami o usunięcie członków władz Banku lub
likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobistych. Tajne głosowanie należy zarządzić
na żądanie choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych
akcjonariuszy.
RADA NADZORCZA
§ 14
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. Liczbę
członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
§ 15
1. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne
Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe Banku za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej są wybierani na okres kadencji trwający trzy lata.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. Powołanie
na okres następnej kadencji może nastąpić nie wcześniej niż na
rok przed upływem bieżącej kadencji członka Rady Nadzorczej. W
przypadku zmniejszenia składu Rady Nadzorczej w trakcie kadencji
najbliższe Walne Zgromadzenie uzupełnia skład Rady Nadzorczej, z
tym, że mandat członka Rady Nadzorczej wybranego w trakcie
kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i
Wiceprzewodniczącego Rady. Wybór ten odbywa się na posiedzeniu
Rady Nadzorczej, w głosowaniu tajnym.
§ 16
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie
regulaminu.
§ 17
1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na
posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym
jej Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego oraz zaproszenie na
posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady
Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości
przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może
dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu
Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie
pisemnym.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach
za pośrednictwem telefonu lub innych środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość zapewniających wszystkim osobom
uczestniczącym w posiedzeniu wzajemne jednoczesne porozumiewanie
się.
5. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie niniejszego § 17
zostaną zaprotokołowane zgodnie z art. 391 § 2 Kodeksu spółek
handlowych.
6. Uchwały podjęte w sposób opisany w ust. 3 i 4 są ważne, jeżeli
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści
projektów uchwał, a za przyjęciem danej uchwały głosowała zwykła
większość członków Rady.
7. Wybory Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w
czynnościach tych osób, nie mogą się odbywać w sposób opisany w
ust. 2 - 4.
§ 18
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby,
jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, na wezwanie członka Rady
Nadzorczej lub na wezwanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
względnie na wniosek Zarządu Banku skierowany na ręce
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej musi określać
cel zwołania posiedzenia oraz zawierać dołączone projekty uchwał,
które mają być podjęte na tym posiedzeniu.
§ 19
1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu Banku oraz
powołuje i odwołuje - w głosowaniu tajnym - Prezesa, Wiceprezesa
i pozostałych członków Zarządu Banku.
2. Rada Nadzorcza rozpatruje wszelkie wnioski i sprawy wymagające
uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wydaje opinie w sprawach
określonych w § 9 ust.1.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i
obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należą w
szczególności decyzje w sprawach:
1) zatwierdzenie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych
ekonomiczno-finansowych planów działalności Banku,
2) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów o strategicznym
znaczeniu w innych podmiotach lub zawarcie umów będących źródłem
takich zobowiązań w odniesieniu do takich transakcji, jak również
zatwierdzenie decyzji Zarządu Banku w przedmiocie otwierania i
znoszenia oddziałów Banku oraz udzielanie Zarządowi zezwolenia na
nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku, z tym, że
zezwolenie Rady Nadzorczej nie jest wymagane w przypadku nabycia
nieruchomości w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego
i układowego lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku; Zarząd
informuje Radę Nadzorczą o nabyciu nieruchomości w ramach
wymienionych postępowań lub porozumień,
3) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu oraz regulaminów
gospodarowania funduszami specjalnymi tworzonymi z zysku,
4) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie
sprawozdania finansowego,
5) wszczęcie postępowania sądowego, przejęcie zobowiązań lub
zawarcie ugody w ramach postępowania sądowego, kiedy wartość
przedmiotu sporu jest wyższa niż jeden procent kapitału
zakładowego Banku (jednorazowo), z wyjątkiem postępowań sądowych
przeciwko dłużnikom Banku, którzy nie wywiązują się ze zobowiązań
w stosunku do Banku wynikających z czynności bankowych,
6) zawarcie umowy najmu, dzierżawy lub leasingu na okres dłuższy
niż 5 lat lub wiążącej się z płatnościami czynszu w wysokości
powyżej jednego procenta kapitału zakładowego Banku rocznie,
7) reprezentowanie Banku w umowach z członkami Zarządu Banku
takich jak, w szczególności, umowy związane z zatrudnieniem i
umowy dotyczące świadczenia usług przez członków Zarządu oraz
delegowania przedstawiciela Rady Nadzorczej do podpisywania
takich umów w imieniu Banku,
8) wyrażenie zgody na zaciągnięcie zobowiązań dotyczących
\wiadczeń emerytalnych w kwotach wyższych od wymaganych prawem,
9) podział funkcji pomiędzy członków Zarządu Banku,
10) wyrażanie zgody na udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej,
gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady Nadzorczej lub
Zarządu Banku w wysokości przekraczającej równowartość 5 000 EURO
łącznego zobowiązania, obliczonej w złotych według kursu
ogłaszanego przez NBP, w drodze wspólnej uchwały Rady Nadzorczej
i Zarządu Banku podejmowanej w trybie art. 79 ust. 2 pkt 1) Prawa
bankowego,
11) zatwierdzanie ustalenia lub zmian polityki kredytowej Banku,
12) udzielanie zgody na zawarcie umów o świadczenie usług
przewidujących wynagrodzenie roczne w wysokości, łącznie z
premiami, przekraczającej pół procent kapitału zakładowego Banku,
13) udzielanie Zarządowi Banku zgody na zawarcie z subemitentem
umowy, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych,
14) udzielanie Zarządowi zgody na wypłatę zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy,
15) uchwalenie regulaminu udzielania kredytu, pożyczki
pieniężnej, gwarancji bankowej lub poręczenia członkowi Rady
Nadzorczej lub Zarządu Banku, w wysokości nie przekraczającej
równowartości 5 000 EURO łącznego zobowiązania, obliczonej w
złotych według kursu ogłaszanego przez NBP, oraz osobie
zajmującej stanowisko kierownicze, nie będącej członkiem Rady
Nadzorczej lub Zarządu Banku,
16) udzielanie członkowi Rady Nadzorczej zgody na zawarcie
jakiejkolwiek umowy z Bankiem,
17) udzielanie Zarządowi lub odpowiednio członkowi Zarządu
uprzedniej zgody na zawarcie umowy pomiędzy Bankiem lub osobą
powiązaną z Bankiem, a członkiem Zarządu Banku lub osobą
powiązaną z członkiem Zarządu, z wyłączeniem umowy rachunku
bankowego.
4. W rozumieniu niniejszego paragrafu:
- osoba powiązana z Bankiem - oznacza podmiot, w którym Bank
posiada udziały (akcje) uprawniające do wykonywania co najmniej
20% głosów na zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy) tego
podmiotu, lub podmiot który posiada akcje dające prawo do
wykonywania co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy
Banku;
- osoba powiązana z członkiem Zarządu - oznacza małżonka członka
Zarządu oraz jego dzieci, a także podmiot, w którym członek
Zarządu posiada udziały (akcje) uprawniające do wykonywania co
najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników (akcjonariuszy)
tego podmiotu.
ZARZĄD BANKU
§ 20
1. Zarząd Banku składa się z Prezesa, Wiceprezesa oraz
pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani
przez Radę Nadzorczą na okres kadencji trwającej trzy lata.
2. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
Banku za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
§ 20 a
1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz go reprezentuje, w tym
podejmuje decyzje w sprawach Banku nie zastrzeżonych przez
bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa albo Statut do
kompetencji Rady Nadzorczej albo Walnego Zgromadzenia.
2. Zarząd Banku podejmuje uchwały w sprawach:
9) określenia strategii działalności i rozwoju Banku, w tym
ustalenia polityki kredytowej Banku,
10) utworzenia lub likwidacji komitetów Banku oraz określenia ich
zakresu oraz trybu działania,
11) ustalenia regulaminu Zarządu,
12) ustalenia regulaminów gospodarowania funduszami specjalnymi
tworzonymi z zysku,
13) określenia daty wypłaty dywidendy w terminach zgodnych z
uchwałą Walnego Zgromadzenia,
14) ustanowienia prokurentów,
15) otwierania lub znoszenia oddziałów Banku,
16) innych spraw określonych w Regulaminie Zarządu.
§ 21
1. Prezes Zarządu Banku:
1) kieruje całokształtem działalności Banku oraz reprezentuje
Zarząd Banku wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia oraz
organów publicznych,
2) wykonuje - za Bank jako pracodawcę - czynności z zakresu prawa
pracy osobiście lub przez upoważnione przez siebie osoby,
3) wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy
oraz inne przepisy regulujące działalność Banku lub upoważnia do
wykonywania tych czynności pozostałych członków Zarządu albo
innych pracowników Banku.
4) określa podział obowiązków pomiędzy członków Zarządu Banku, w
tym w zakresie podporządkowania jednostek organizacyjnych Banku,
5) zwołuje posiedzenia Zarządu Banku i przewodniczy obradom.
2. Pozostali Członkowie Zarządu Banku kierują działalnością
Banku, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.
§ 22
Do składania oświadczeń w imieniu Banku upoważnieni są dwaj
Członkowie Zarządu Banku działający łącznie albo członek Zarządu
Banku działający łącznie z prokurentem. Zarząd Banku nie może
udzielać prokury łącznej. Zarząd Banku jest uprawniony do
udzielania prokury określonej osobie z zastrzeżeniem, że
prokurent może działać tylko łącznie z członkiem Zarządu Banku
(prokura łączna z członkiem Zarządu).
§ 23
Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni
pełnomocnicy, działający w granicach umocowania. Osoby
upoważnione do działania w imieniu Banku nie odpowiadają
osobiście względem osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte w
imieniu Banku.
§ 24
1. Pełnomocnictwa udziela Zarząd na wniosek jednego z członków
Zarządu, kierownika Centrali Banku, komórki organizacyjnej lub
oddziału Banku.
2. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze w formie pisemnej, o ile
Kodeks cywilny lub Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
3. W treści pełnomocnictwa powinny być dokładnie określone
granice umocowania oraz uprawnienia do składania oświadczeń i
podpisywania korespondencji w imieniu Banku.
§ 25
(skreślony)
§ 26
(skreślony)
4. Organizacja Banku
§ 27
Zadania Banku są wykonywane przez Centralę Banku oraz przez
oddziały i inne placówki operacyjne Banku. Bank może tworzyć i
znosić oddziały i inne placówki operacyjne. Bank może być
udziałowcem albo akcjonariuszem innych banków i osób prawnych
krajowych i zagranicznych zgodnie z zasadami określonymi w Prawie
bankowym oraz w innych przepisach prawa.
§ 28
Do zadań Centrali banku należy w szczególności:
1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem
zadań Banku oraz koordynowaniem działalności oddziałów i innych
placówek operacyjnych Banku,
2) bezpośredni nadzór nad działalnością oddziałów oraz ogólny
nadzór nad wykonywaniem zadań przez inne placówki operacyjne
Banku,
3) współpraca z organami władzy i administracji publicznej w
zakresie wykonywania zadań Banku,
4) współpraca z centralami innych banków w zakresie wykonywania
zadań Banku,
5) opracowywanie projektów zarządzeń wewnętrznych, instrukcji
służbowych, regulaminów i innych przepisów,
6) sporządzanie zbiorczych sprawozdań z działalności Banku,
7) prowadzenie rewizji i kontroli działalności jednostek
organizacyjnych Banku.
§ 29
Oddziały Banku są otwierane oraz znoszone decyzją Zarządu
zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą.
§ 30
Szczegółowy zakres działania i strukturę organizacyjną centrali,
oddziałów i innych placówek operacyjnych Banku określa Zarząd
Banku.
5. Zasady Gospodarki Finansowej Banku
§ 31
1. Funduszami własnymi Banku są:
1) Podstawowe fundusze własne obejmujące:
e) kapitał zakładowy,
f) kapitał zapasowy,
g) kapitał rezerwowy,
h) fundusz ogólnego ryzyka.
2) Fundusze własne uzupełniające, które mogą być tworzone zgodnie
z przepisami Prawa bankowego.
7. Fundusze specjalne mogą być tworzone i znoszone uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
8. Zasady gospodarowania funduszami specjalnymi określają
regulaminy zatwierdzone przez Radę Banku.
9. Kapitał rezerwowy może służyć do umieszczenia kwot zysku w
celu ich przeznaczenia na wypłatę dywidendy w przyszłości.
10. Bank tworzy zakładowy fundusz świadczeń socjalnych zgodnie z
odrębnymi przepisami.
11. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących przepisach
prawa.
§ 32
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 23.100.000,- (dwadzieścia trzy
miliony sto tysięcy) złotych i jest podzielony na 7.700.000,-
(siedem milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej
3,- (trzy) złote każda.
2. Jedna akcja imienna pokryta wkładem w walucie obcej jest
równoważna jednej akcji pokrytej wkładem w złotych.
§ 33
1. Akcje Banku są akcjami imiennymi, z wyjątkiem akcji na
okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu.
2. Akcje Banku na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje
imienne, z tym, że podlegają one takiej zamianie w przypadku gdy
wymagają tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
§ 34
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych
akcji, w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych
akcji lub ze środków spółki.
2. Akcje mogą być emitowane w formie dokumentu akcji lub odcinków
zbiorowych akcji. Akcje dopuszczone do publicznego obrotu nie
mają formy dokumentu.
3. Nabywca akcji założycielskich lub akcji wyemitowanych zgodnie
z uchwałą o podwyższeniu kapitału akcyjnego Banku, podjętą na
Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 maja 1992 r., jak również akcji
wydanych w zamian za akcje określone powyżej w wyniku podziału
kapitału akcyjnego, uzyskuje odpowiednio wszystkie uprawnienia
akcjonariusza - założyciela lub wszystkie prawa przysługujące
akcjom wyemitowanym zgodnie z uchwałą o podwyższeniu kapitału
akcyjnego Banku, podjętą na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w
dniu 27 maja 1992r.
4. Akcje mogą być umarzane na warunkach określonych przez Walne
Zgromadzenie.
5. Bank może emitować obligacje zamienne na akcje lub z prawem
pierwszeństwa.
§ 35
Akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji
stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych.
§ 36
1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku w wysokości
określonej przez Walne Zgromadzenie, nadwyżek osiąganych przy
emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłat uiszczanych
przez akcjonariuszy oraz w zakresie wynikającym z ustaw, środków
pochodzących z innych źródeł.
2. Kapitał zapasowy może być wykorzystany wyłącznie na pokrycie
strat Banku.
§ 37
Kapitał rezerwowy tworzony jest z odpisów z zysku w wysokości
uchwalonej przez Walne Zgromadzenie. Z kapitału rezerwowego
pokrywa się straty, jeżeli ich wysokość przewyższa kapitał
zapasowy.
§ 38
O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne
Zgromadzenie.
§ 39
Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności
bankowej tworzony jest z odpisów z czystego zysku w wysokości
uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.
§ 40
1. Zysk po opodatkowaniu przeznacza się w wysokości uchwalonej
przez Walne Zgromadzenie na:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitał rezerwowy,
3) fundusz ogólnego ryzyka,
4) fundusze specjalne,
5) dywidendę dla akcjonariuszy,
6) inne cele.
2. Dywidenda może być wypłacona w gotówce.
3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet
przewidywanej dywidendy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie
przepisami Kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga
zgody Rady Nadzorczej.
§ 41
Uchwała Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku do podziału
między akcjonariuszy wskazuje dzień dywidendy oraz termin wypłaty
dywidendy.
6. Rachunkowość Banku
§ 42
1. Bank prowadzi rachunkowość według planu kont i zasad
rachunkowości bankowej.
2. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd
Banku.
§ 43
Roczne sprawozdanie finansowe, a także sprawozdanie Zarządu Banku
z działalności Banku powinny być sporządzone najpóźniej w ciągu
trzech miesięcy od końca każdego roku obrotowego. Rokiem
obrotowym jest rok kalendarzowy.
§ 44
Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności Banku oraz roczne
sprawozdanie finansowe Zarząd Banku przedkłada Radzie Nadzorczej
do zaopiniowania, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do
zatwierdzenia.
§ 45
Roczne sprawozdania władz Banku, roczne sprawozdanie finansowe
wraz z opinią biegłego rewidenta oraz inne wymagane przez
przepisy prawa dokumenty będą udostępniane Akcjonariuszom przed
zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem w terminach określonych
przepisami prawa.
7. Postanowienia końcowe
§ 45 a
(skreślony)
§ 46
Do postępowania naprawczego, likwidacji i upadłości Banku stosuje
przepisy Prawa bankowego.
§ 47
(skreślony)
§ 48
We wszystkich sprawach nie przewidzianych niniejszym Statutem
rozstrzygają przepisy Prawa bankowego, Kodeksu spółek handlowych
oraz inne obowiązujące przepisy prawa.
§ 49
1. Bank zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym, o ile przepisy prawa nie przewidują innego trybu
publikacji.
2. Sprawozdania finansowe Banku drukowane są w Monitorze Polskim
B, o ile przepisy prawa nie przewidują innego trybu publikacji.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr .............
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce SA z dnia 12 grudnia 2001 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku z wyłączeniem
dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru
Działając na podstawie art. 431, art. 432 i art. 433 Kodeksu
spółek handlowych oraz § 8 pkt. 2 ust. 2 i § 34 Statutu Banku,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
1. Kapitał zakładowy Banku zostaje podwyższony z kwoty 23.100.000
PLN (dwadzieścia trzy miliony sto tysięcy złotych) do kwoty
123.000.000 PLN (sto dwadzieścia trzy miliony złotych) tj. o
kwotę 99.900.000 PLN (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów
dziewięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 33.300.000
(trzydzieści trzy miliony trzysta tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii F o wartości nominalnej 3 PLN (trzy złote), o
numerach od 7.700.001 do 41.000.000.
2. Akcje serii F objęte będą za wkłady pieniężne.
3. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosić będzie 3 (trzy)
złote.
4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od
udziału w zysku za rok 2002.
5. Objęcie akcji nowej emisji nastąpi w sposób określony w art.
431 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych tj. poprzez złożenie
oferty przez Bank spółce DZ BANK AG z siedzibą we Frankfurcie nad
Menem.
6. Umowa objęcia akcji serii F zostanie zawarta w terminie 5
miesięcy od podjęcia niniejszej uchwały.
7. Wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru
akcji nowej emisji.
8. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Banku do podjęcia wszelkich
czynności niezbędnych do wykonania powyższej uchwały, w tym w
szczególności, do wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o
rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego, do Komisji
Papierów Wartościowych i Giełd z wnioskiem o dopuszczenie akcji
nowej emisji do publicznego obrotu oraz do Zarządu i Rady Giełdy
Papierów Wartościowych SA z wnioskiem o dopuszczenie akcji nowej
emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w
Warszawie.
Załącznik
OPINIA ZARZĄDU BANKU AMERYKAŃSKIEGO W POLSCE SA UZASADNIAJĄCA
POWODY WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU
w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku
Amerykańskiego w Polsce SA z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego Banku
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Banku
przedstawia Walnemu Zgromadzeniu poniższą opinię uzasadniającą
powody wyłączenia prawa poboru:
Przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku
Amerykańskiego w Polsce SA zwołanego na dzień 12 grudnia 2001 r.
jest podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
Banku o kwotę 99.900.000 złotych, tj. z kwoty 23.100.000 złotych
do kwoty 123.000.000 złotych, w drodze emisji 33.300.000 akcji o
wartości nominalnej 3 złote każda z wyłączeniem akcjonariuszy od
prawa poboru nowych akcji .
Emisja będzie miała charakter emisji kierowanej do jednego z
głównych akcjonariuszy - DZ BANKU AG Deutsche Zentral-
Genossenschaftsbank z siedzibą we Frankfurcie nad Menem (DZ
BANK) i objęcie akcji nastąpi w trybie złożenia oferty przez Bank
na podstawie art. 431 § 2 pkt. 1 Ksh, dlatego też konieczne jest
pozbawienie - na podstawie art. 433 § 2 Ksh - akcjonariuszy
prawa poboru akcji tej emisji.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz skierowanie całej
emisji do dotychczasowego akcjonariusza DZ BANKU uzasadnione jest
żywotnym interesem Banku, polegającym na konieczności jego
szybkiego dokapitalizowania i wpłynie stabilizująco na jego
strukturę kapitałową. Doprowadzi to także do stworzenia
trwalszych więzi Banku z zagranicznym inwestorem strategicznym z
branży finansowej, o uznanej pozycji rynkowej. Zaoferowanie akcji
nowej emisji jednemu podmiotowi z wyłączeniem dotychczasowych
akcjonariuszy od prawa poboru spowoduje także szybsze pozyskanie
środków finansowych z podwyższonego kapitału zakładowego.
DZ BANK jest akcjonariuszem Banku od 1998 r. i posiada aktualnie
5 450 000 akcji zwykłych na okaziciela, co uprawnia do
wykonywania prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia dających
łącznie 49,91% ogólnej liczy głosów.
DZ BANK jako główny akcjonariusz jest szczególnie zainteresowany
bieżącą sytuacją finansową Banku oraz jego dalszym rozwojem.
W roku 2001 DZ BANK udzielił Bankowi gwarancji na pokrycie
znacznej części ryzyka kredytowego. DZ BANK wyraził wolę zmiany
warunków gwarancji w taki sposób, iż byłaby możliwa realizacja
znaczącej części gwarancji jeszcze w roku 2001. Zmiana warunków
gwarancji uwarunkowana jest podjęciem przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Banku w dniu 12 grudnia 2001 r. przedmiotowej
uchwały (tj. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy i skierowaniem akcji nowej emisji do objęcia przez
DZ BANK).
DZ BANK podejmując ryzyko odpowiedzialności z tytułu powyższych
gwarancji musi mieć pewność, że będzie sprawował kontrolę nad
bieżącą działalnością Banku i będzie miał decydujący wpływ na
strategiczne decyzje dotyczące Banku.
Cena emisyjna akcji nowej emisji wynosić będzie 3 złote tj.
równowartość ceny nominalnej, co uzasadnione jest powodami
wymienionymi wyżej.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr .............
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce SA z dnia 12 grudnia 2001 roku
w sprawie zmiany § 32 ust. 1 Statutu Banku
W związku z Uchwałą Nr ..... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Banku z wyłączeniem
dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru, działając na
podstawie art. 430 § 1 i art. 431 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek
handlowych i § 8 ust. 2 pkt. 2 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
Zmienia się Statut Banku w ten sposób, że § 32 ust. 1 otrzymuje
następujące brzmienie:
§ 32 ust. 1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 123.000.000 PLN (sto
dwadzieścia trzy miliony złotych) i dzieli się na 41.000.000
(czterdzieści jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 3 PLN
(trzy złote) każda.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr .............
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce SA z dnia 12 grudnia 2001 roku
w sprawie określenia liczby członków Rady Banku
Na podstawie § 14 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
postanawia, co następuje:
§ 1
Rada Banku składa się z ............ osób.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr .............
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Banku Amerykańskiego w Polsce SA z dnia 12 grudnia 2001 roku
w sprawie powołania członka Rady Banku
Na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Banku, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Powołuje się Panią\Pana
.............................................. na członka Rady
Banku na okres kadencji Rady Banku wybranej na Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniu w dniu 17 maja 2001.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
