FON (FON): Przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki - raport 15

Zarząd " Caspol" S. A informuje, iż dnia 14 maja 2001 roku została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży przedsiębiorstwa spółki.

W umowie przedwstępnej "Caspol" S.A. oraz "JAS FBG" S.A. ustaliły, że do zawarcia umowy przyrzeczonej zobowiązują się w terminie do dwóch tygodni od dnia, w którym Kupujący będzie uprawniony do dokonywania odpraw celnych klientów "Caspol" S.A., jednakże nie póżniej niż do dnia 30 czerwca 2001 roku.

Umowa przedwstępna reguluje zasady wzajemnego postępowania stron w okresie pomiędzy jej zawarciem a zawarciem umowy przyrzeczonej.

Przedmiotem umowy jest przedsiębiorstwo spółki Cieszyńskiej Agencji Spedytorskiej "Caspol" spółki akcyjnej z siedzibą w Cieszynie jako zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujących wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, zgodnie z załączonym do umowy bilansem sporządzonym na dzień 31 marca 2001 roku z następującymi wyłączeniami:

(a) 10.200 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w "ATS" Spółce z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej.

(b) kwota 1.020.000,00 zł wpłacona tytułem objęcia 10.200 udziałów w ramach podwyższenie kapitału zakładowego "ATS" Spółki z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej do kwoty 4.000.000,00 zł lub 10.200 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w "ATS" Spółce z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, o ile podwyższenie kapitału zakładowego zostanie wpisane do krajowego rejestru sądowego do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej.

(c) użytkowanie wieczyste gruntu położonego w Oświęcimiu-Brzezince, oznaczonego na mapie jako działki nr nr 2389/10, 865/8, 865/9, o łącznej powierzchni 0,7353 ha do dnia 5 grudnia 2089 r., dla którego to gruntu Sąd Rejonowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Oświęcimiu prowadzi księgę wieczystą Kw Nr 32815;

(d) własność lokali mieszkalnych i związanych z nimi udziałów we współwłasności nieruchomości:

(i) położonego w Oświęcimiu przy ul. Findera 6/2, na parterze, obejmującego trzy izby mieszkalne, łazienkę i przedpokój o powierzchni użytkowej 73,04 m2 - KW Nr 14447, wraz z 1/3 części we współwłasności nieruchomości objętej KW Nr 14446, z której lokal został wydzielony;

(ii) położonego w Oświęcimiu przy ul. Findera 6/1, na pierwszym piętrze, obejmującego cztery izby mieszkalne, łazienkę, spiżarkę i przedpokój, o powierzchni użytkowej 106,18 m2 - KW Nr 14448, wraz z 1/3 części we współwłasności nieruchomości objętej KW Nr 14446, z której lokal został wydzielony;

(iii) położonego w Oświęcimiu przy ul. Findera 6/3, na parterze, obejmującego dwie izby mieszkalne, łazienkę i przedpokój, o powierzchni użytkowej 33,09 m2 - KW Nr 14449, wraz z 1/3 części we współwłasności nieruchomości objętej KW Nr 14446, z której lokal został wydzielony.

1. prawa i zobowiązania wynikające z umowy zawartej przez CASPOL z Sieciowymi Systemami Informatycznymi 2 SI S.A. z siedzibą w Katowicach obejmującą wprowadzenie systemu informatycznego w spółce.

2. Nadto strony zgodnie wyłączają z zakresu niniejszej umowy wierzytelności przysługujące Sprzedającemu w stosunku do T. Kawecki Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Cenę, za którą "Caspol" zobowiązuje się przedsiębiorstwo sprzedać, a Kupujący kupić, strony ustaliły w drodze negocjacji na kwotę 9 585 000,00 (dziewięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Kwota 2 500 000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) została zapłacona tytułem zaliczki, przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego

Ustalona cena zostanie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej skorygowana odpowiednio o zysk lub stratę wykazaną przez CASPOL za miesiące marzec i kwiecień bieżącego roku.

Po zawarciu niniejszej umowy 'Caspol" S.A. zobowiązał się do podjęcia wszelkich działań koniecznych do przeniesienia na " JAS FBG" S.A upoważnień klientów oraz wszelkie inne działania umożliwiające dokonywanie odpraw celnych podmiotów, które tych upoważnień udzieliły.

Sprzedający zobowiązał się, że nie dokona żadnych czynności, które w istotny sposób wpływałyby na wartość księgową firmy. W przypadku naruszenia zobowiązania Kupujący może dochodzić odszkodowania do wysokości obniżenia wartości księgowej firmy. Przez czynności które w istotny sposób wpływają na wartość firmy Strony rozumieją czynności które obniżają wartość księgową firmy o 1% umówionej ceny.

W przypadku uchylenia się przez którąkolwiek ze stron od zawarcia umowy przyrzeczonej strona uchylająca się zapłaci stronie gotowej zawrzeć umowę karę umowną w wysokości 2 500 000,00 PLN (dwa miliony pięćset tysięcy złotych).

Sprzedający ma prawo potrącić należną mu karę umowną z zaliczką wpłaconą przez kupującego . Strony mogą dochodzić odszkodowania przenoszącego karę umowną na zasadach ogólnych.

Co do obowiązku zapłaty kary umownej strony poddają się rygorowi egzekucji z art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego.

W przypadku gdyby po zawarciu umowy przyrzeczonej zostały ujawnione zobowiązania Sprzedającego, które nie zostały wymienione w umowie przedwstępnej lub nie wynikają z załączników do niej, a mają swoje źródło w zdarzeniach poprzedzających zawarcie umowy przyrzeczonej kwoty zapłacone przez Kupującego pomniejszają kwotę do zapłaty Sprzedającemu.

Wydanie przedmiotu umowy nastąpi na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego, podpisanego przez strony umowy w terminie do 30 dni po podpisaniu umowy przyrzeczonej i co do obowiązku tego Sprzedający poddaje się rygorowi egzekucji z art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego.

Sprzedający zobowiązuje się do dołożenia należytej staranności mającej na celu zmianę firmy i przedmiotu działalności na nie konkurencyjny w stosunku do sprzedanego przedsiębiorstwa "CASPOL" spółki akcyjnej z siedzibą w Cieszynie.