BORYSZEW (BRS): Realizacja celów w zakresie połączenia z Huta Oława S.A. - raport 61

Raport bieżący nr 61/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 18 RO - połączenie emitenta z innym podmiotem

I. Zarząd Boryszew Spółka Akcyjna z siedzibą w Sochaczewie informuje, że w dniu 2 czerwca 2005 roku Sąd Rejestrowy dokonał wpisu połączenia Spółek Boryszew S.A. i Huta Oława S.A.

Uczestnicy i sposób połączenia

Spółka przejmująca :

Boryszew z siedzibą: 96-500 Sochaczew, ul. 15 Sierpnia 106 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063824, spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Boryszew S.A. produkuje włókna cięte typu Elana, włókna ciągłe typu Torlen, granulat butelkowy PET, włókniny dla przemysłu pokryć dachowych typu ELBOND, materiały budowlane (siding, elementy dekoracyjne ze styropianu, drzwi stalowe, kamień elewacyjny, które składają się na system upiększenia i ocieplenia "Ciepły Dom"), płyny do samochodów (chłodnicowe typu Borygo, hamulcowe i do spryskiwaczy), opakowania z tworzyw sztucznych (ze styropianu oraz beczki i wiaderka), kleje oraz wózki widłowe marki RAK.

Spółka przejmowana:

Huta "OŁAWA" S.A. z siedzibą: 55-200 Oława, ul. Gen. Wł. Sikorskiego 7, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia â�� Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000047946

Huta Oława S.A. jest największym producentem tlenków cynku i ołowiu w Polsce. Jej wyroby są wykorzystywane w wielu przemysłach:

ď�­- tlenek cynku stosowany jest w przemyśle gumowym jako aktywator w procesie wulkanizacji opon, w przemyśle ceramicznym przy produkcji płytek, w przemyśle chemicznym do produkcji lakierów i farb emulsyjnych, w przemyśle paszowym jako składnik mieszanek paszowych, w przemyśle farmaceutycznym do produkcji leków, zasypek i pudrów, w przemyśle kosmetycznym jako dodatek do mydeł, szminek i kremów, w przemyśle elektrotechnicznym do wyrobu akumulatorów cynkowo- srebrowych.

- tlenek ołowiu stosowany jest do produkcji szkła kryształowego i technicznego (kineskopy), akumulatorów oraz farb antykorozyjnych.

Połączenie nastąpiło zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Spółka przejmująca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej, zgodnie więc z brzmieniem art. 515 § 1 KSH, połączenie spółek nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego.

II. Tym samym Boryszew S.A. zrealizował cel zawarty w Prospekcie emisyjnym akcji serii D w zakresie uporządkowania powiązań kapitałowych, tj. połączenie Boryszew S.A., Elana S.A. i Huta Oława S.A.

Poniżej schemat organizacyjny Boryszewa po połączeniu z Elaną i Huta Oława S.A.:

1) Boryszew S.A. z Oddziałem Elana w Toruniu i Oddziałem Huta Oława w Oławie

a) przyłączając Elanę S.A. Boryszew S.A. stał się podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do Elana PET Sp. z o.o. w Toruniu, zajmującą się recyklingiem butelek PET i włókien poliestrowych, budową maszyn oraz wykonującą usługi utrzymania ruchu.

b) przyłączając Hutę Oława S.A. Boryszew S.A. stał się podmiotem bezpośrednio dominującym w stosunku do:

- Zakładów Tworzyw i Farb Sp. z o.o. w Złotym Stoku, produkującą wyroby z tworzyw sztucznych (folie, opakowania, siatki stosowane w ogrodnictwie, leśnictwie, budownictwie i drogownictwie jako siatki przeciwśnieżne) oraz farby antykorozyjne,

- Izolacji Matizol S.A. w Gorlicach z oddziałem produkcyjnym w Chełmży produkująca gonty i papy

2) pozostałe najważniejsze spółki, dla których Boryszew S.A. jest podmiotem bezpośrednio dominującym to:

a) Nylonbor Sp. z o.o. w Sochaczewie â�� producent poliamidów konstrukcyjnych,

b) Elimer Sp. z o.o. w Sochaczewie â�� świadcząca usługi remontowe i elektro â�� automatyczne,

c) ZK Kadm Oława, zajmująca się recyklingiem kadmu.

Data autoryzacji: 19.05.05 14:47

Sławomir Masiuk - Prezes Zarządu