SANPL (SPL): Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku ZachodniegoWBK S.A. - raport 49

Raport bieżący nr 49/2014

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Bank Zachodni WBK S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 r.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna.

6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 2 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30.09.2014 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie

Radosława Kwaśnickiego, PESEL: 78011902738, zamieszkałego w Warszawie, tożsamość którego

zastępca notarialny stwierdziła na podstawie dowodu osobistego seria i numer: ALI 940848.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

oddano waZne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących 78,88 % kapitału zakładowego Banku. Na

ogólną liczbę 78 277 259 waŜnych głosów, oddano za uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało

się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

do pkt 4 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30.09.2014 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do

podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna.

6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2

W głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących

78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 ważnych głosów, oddano za

uchwałą 78 277 259 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30.09.2014 r.

w sprawie podziału Domu Maklerskiego BZ WBK Spółka Akcyjna

§ 1

1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) uchwala się podział Domu

Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu ("DM BZ WBK” lub "Spółka Dzielona”) w

trybie art. 529 § 1 pkt 3 KSH, tj.

· poprzez przeniesienie na jedynego akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. Bank Zachodni

WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmująca” lub "BZ WBK”) części majątku

(aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa

DM BZ WBK związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i)

przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii)

wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt (i), na rachunek dającego zlecenie, (iii)

nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych, (iv) oferowaniu

instrumentów finansowych, (v) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o

subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o

podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe, (vi) doradztwie

inwestycyjnym, (vii) przechowywaniu lub rejestrowaniu instrumentów finansowych, w tym

prowadzeniu rachunków papierów wartościowych oraz prowadzeniu rachunków

pieniężnych, (viii) doradztwie dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii

przedsiębiorstwa lub innych zagadnień związanych z taką strukturą lub strategią, (ix)

doradztwie i innych usługach w zakresie łączenia, podziału oraz przejmowania

przedsiębiorstw, (x) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych

rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów

finansowych, (xi) świadczeniu usług dodatkowych związanych z subemisją usługową lub

inwestycyjną, (xii) wymianie walutowej, w przypadku gdy jest to związane z działalnością

w zakresie wskazanym w art. 69 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jak

równieŜ innych usług obecnie świadczonych przez Spółkę Dzieloną a niestanowiących

Działalności Reklamowej (zgodnie z definicją poniżej) ("Działalność Maklerska”); oraz

· poprzez przeniesienie na Giełdokracja sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Poznaniu

("Spółka Nowo Zawiązana”) części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej

części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z: (i) prowadzeniem działalność

edukacyjnej w zakresie funkcjonowania rynku kapitałowego, (ii) prowadzeniem portali

internetowych, w tym portalu www.gieldokracja.pl, (iii) świadczeniem usług reklamowych i

(iv) świadczeniem usług w zakresie informacji ("Działalność Reklamowa”) ("Podział”).

2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką

Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 24 lipca 2014 r. oraz udostępniony od tego dnia

nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej

Spółki Przejmującej (www.bzwbk.pl) oraz Spółki Dzielonej (www.dmbzwbk.pl) ("Plan

Podziału”). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.

3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części

przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Maklerską na Spółkę Przejmującą i

zorganizowanej części przedsiębiorstwa DM BZ WBK związanej z Działalnością Reklamową

na Spółkę Nowo Zawiązaną w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz

w Planie Podziału.

§ 2

1. Nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z

nabyciem przez Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej, w związku z czym

3

Spółka Przejmująca nie będzie wydawać akcji BZ WBK w zamian za przejmowany majątek

Spółki Dzielonej.

2. Majątek Spółki Dzielonej nabyty przez Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeznaczony na

kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej w ten sposób, Ŝe kwota

100.000 zł zostanie przeznaczona na kapitał zakładowy, a kwota odzwierciedlająca wartość

księgową zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Reklamową na

dzień Podziału pomniejszona o wysokość kapitału zakładowego, tj. o 100.000 zł zostanie

przeznaczona na kapitał zapasowy.

3. Wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł

kaŜdy, uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Nowo

Zawiązanej, zostaną przyznane dotychczasowemu jedynemu akcjonariuszowi Spółki

Dzielonej, tj. Spółce Przejmującej, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez niego w

Spółce Dzielonej.

4. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w związku z Podziałem.

§ 3

1. Wyraża się zgodę na treść aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej, stanowiącego

Załącznik 2 do niniejszej uchwały.

2. Udziały przyznane Spółce Przejmującej w Spółce Nowo Zawiązanej będą uprawniać do

uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia zarejestrowania Spółki Nowo

Zawiązanej.

§ 4

Upoważnia się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych

niezbędnych do realizacji Podziału.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki do uchwały zostały dołączone jako oddzielne pliki

W głosowaniu nad powyŜszą uchwałą oddano waŜne głosy z 78 277 259 akcji stanowiących

78,88% kapitału zakładowego Banku. Na ogólną liczbę 78 277 259 waŜnych głosów, oddano za

uchwałą 78 274 149 głosów, wstrzymało się 3 110 głosów, 0 głosów było przeciwnych.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji

biezących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równowazne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim.

Załączniki