HOWELL (HWL): Uchwały podjęte przez NWZA - raport 24

I.

W dniu 14 marca 2001 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą HOWELL z siedzibą we Wrocławiu. Poniżej zamieszczamy wszystkie uchwały podjęte w dniu 14 marca 2001 roku przez NWZA w ich pełnym brzmieniu:

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki zgody na nabycie nieruchomości.

7. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki zgody na zbycie nieruchomości.

8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Zarządu Spółki.

9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

11. Zmiany Statutu Spółki.

12. Wolne wnioski.

13. Zamknięcie obrad.

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

W celu przeprowadzenia tajnych głosowań dokonano wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Dariusza Nowaka.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki zgody na nabycie nieruchomości.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości gruntowej zabudowanej obiektem do rozbiórki, położonej we Wrocławiu przy ulicy Borowskiej nr 114, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr 15, AM-1, obręb Gaj o powierzchni 6.244 m2 , dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 140621, na warunkach według uznania Zarządu.

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki zgody na zbycie nieruchomości.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit d/ Statutu Spółki wyraża zgodę na zbywanie przez Spółkę samodzielnych lokali mieszkalnych i usługowych jak również komórek lokatorskich stanowiących odrębne nieruchomości, oraz miejsc postojowych położonych w budynku mieszkalnym przy ulicy Wietrznej nr 34 we Wrocławiu, położonych na działce oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr 38/1, AM-4 obręb Krzyki o powierzchni 10.211 m2 , dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia Krzyki IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 124407, na warunkach według uznania Zarządu.

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Zarządu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki powołuje do składu Zarządu Spółki II kadencji, trwającej od dnia 15 lipca 1998 roku Pana Dariusza Paprzyckiego.

W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 25 ust.1 lit. k/ Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Łebka.

W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 25 ust.1 lit. k/ Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki III kadencji, trwającej od 17 lipca 2000 roku - Pana Jana Chaładaja.

W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian składu Rady Nadzorczej Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 25 ust.1 lit. k/ Statutu Spółki uzupełnia skład Rady Nadzorczej Spółki III kadencji, trwającej od 17 lipca 2000 roku i powołuje do jej składu Pana Ewarysta Zagajewskiego.

W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 19 ust. 2 Statutu Spółki dokonuje zmiany uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 stycznia 1996 roku (akt notarialny Repertorium A nr 381/1996), zmienionej uchwałą Nr 5 NWZA z dnia 14 września 1998 roku (Rep. A nr 10787/1998), zmienionej uchwałą Nr 7 NWZA z dnia 22 lipca 1999 roku (Rep. A nr 10274/1999) oraz zmienionej uchwałą Nr 4 NWZA z dnia 16 października 2000 roku (Rep. A nr 9439/2000) w punkcie pierwszym dodając na końcu zdanie w brzmieniu następującym:

" ..., przy czym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej otrzymują 2,5-krotność wynagrodzenia, o którym mowa powyżej."

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: HOWELL S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmian Statutu Spółki.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie § 25 ust. 1 lit. g/ dokonuje zmian Statutu Spółki w ten sposób, że:

§ 14 otrzymuje brzmienie:

"§ 14.1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, z wyjątkiem Zarządu jednoosobowego, kiedy to Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu.

2. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu."

§ 18 otrzymuje brzmienie:

"§ 18.1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

2. Do szczególnych obowiązków Rady należy :

a/ badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym;

b/ badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat;

c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy corocznych sprawozdań pisemnych z wyników badania, o którym mowa w punkcie "a" i "b";

d/ zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

e/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności;

f/ ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu;

g/ udzielenie na wniosek Zarządu zezwolenia na utworzenie spółek i przystępowanie do nich oraz zezwolenia na tworzenie oddziałów, filii, zakładów i innych jednostek organizacyjnych w kraju i za granicą;

h/ określenie zakresu zwykłych czynności spółki;

i/ udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań przewyższających zakres zwykłych czynności spółki;

j/ udzielanie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

k/ zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki;

l/ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki."

§ 21 otrzymuje brzmienie:

"§ 21. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów t.j. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

3. Zebrania Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i obecni członkowie Rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.

4. Protokoły winny być zebrane w księdze protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia. Uchwały mogą być podejmowane w formie pisemnej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

§ 25 otrzymuje brzmienie:

"§ 25.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają :

a/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie władzom Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;

b/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

c/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;

d/ zbycie nieruchomości Spółki;

e/ emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje;

f/ podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;

g/ dokonanie zmian w Statucie Spółki;

h/ podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego Spółki;

i/ rozwiązanie i likwidacja Spółki;

j/ wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;"

W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.

Na tym Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zamknięto. Wolnych wniosków nie zgłoszono.

II.

1.

W dniu 14 marca 2001 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Zarządu Spółki HOWELL S.A. Pana Dariusza Przemysława Paprzyckiego.

Imię i nazwisko: DARIUSZ PRZEMYSŁAW PAPRZYCKI

Data urodzenia: 16 października 1965 r. - Żyrardów

WYKSZTAŁCENIE:

1993 - 1994 Politechnika Szczecińska -Studia podyplomowe Zarządzanie w Budownictwie.

1984 - 1991 Politechnika Szczecińska -Dyplom magistra inżyniera budownictwa lądowego.

1980 - 1984 XVII Liceum Ogólnokształcące w Świnoujściu.

DOŚWIADCZENIA ZAWODOWE:

1996 - 2000 Echo Investment SA

- od kwietnia 1998 Dyrektor ds. Inwestycji (kierownictwo działem Realizacji Inwestycji oraz Działem Przygotowania Inwestycji).

- grudzień 1997 - marzec 1998 pełnienie funkcji Kierownika Działu Realizacji.

- grudzień 1996 - listopad 1998 Project Manager/Specjalista Ds. Przygotowania Inwestycji.

1995 - 1996 Szef Działu Technicznego a wcześniej Główny Specjalista ds. Budowlanych Ars Komfort sp. z o.o.

1995 Kierownik Budowy w firmie SPBO "Trójka" S.A., należącej do ESPEBEPE HOLDING S.A.

1994 - 1995 Działalność Gospodarcza w zakresie kierowania i nadzorowania robót ogólnobudowlanych.

1991 - 1994 Przedsiębiorstwo Budowy Elektrowni i Przemysłu "POMORSKIE"S.A. Praca kolejno na stanowiskach: inżynier budowy, majster, kierownik obiektu. Nadzór prac ogólnobudowlanych budownictwa przemysłowego i użyteczności publicznej.

INNE OSIĄGNIĘCIA (szkolenia i kursy):

1997 Zarządzanie Projektami - kurs zorganizowany przez Międzynarodową Fundację Rozwoju Rynku Kapitałowego i Przekształceń Własnościowych.

1994 Uprawnienia wykonawcze nr 53/Sz/94 do kierowania i nadzorowania robót budowlanych w branży konstrukcyjno - budowlanej.

Pan Dariusz Paprzycki oświadczył, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez HOWELL SA.

2.

W dniu 14 marca 2001 na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy HOWELL S.A. odwołano ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Andrzeja Łebka.

Organ odwołujący Pana Andrzeja Łebka z funkcji członka Rady Nadzorczej w spółce HOWELL SA nie podał przyczyn odwołania.

3.

W dniu 14 marca 2001 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki HOWELL S.A. Pana Jana Andrzeja Chaładaja.

JAN ANDRZEJ CHAŁADAJ

urodzony 14 maja 1952 roku - Radomsko

WYKSZTAŁCENIE:

1977 - Mgr ekonomii, absolwent Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu - Wydział Gospodarki Narodowej;

1983 - Podyplomowe studia na temat reform gospodarczych - Akademia Ekonomiczna Wrocław;

Egzamin Państwowy z języka angielskiego;

PRZEBIEG PRACY ZAWODOWEJ:

1977-1978 Dyrektor Klubu "Piwnica Świdnicka" - Wrocław;

1978-1981 Dyrektor Wojewódzkiego Biura Turystyki "JUVENTUR" - Wrocław;

1981-1985 Przewodniczący ZW ZSMP - Wrocław;

1985-1988 Dyrektor Naczelny Biura Turystyki "JUVENTUR" - Warszawa;

1988-1990 Sekretarz Generalny Międzynarodowego Biura Turystyki Młodzieży "BITEJ" - Budapeszt;

1990-1992 Prezes Biura Turystyki "WOLF" - Warszawa;

1993-1996 Dyrektor Handlowy firmy "Foto World" - Kodak-Warszawa;

1996-1998 Wiceminister - Ministerstwo Współpracy Gospodarczej z Zagranicą, następnie Ministerstwo Gospodarki;

1998-1999 Dyrektor Handlowy "ELEKTRIM" S.A. - Warszawa;

1999-2000 Prezes Fabryki Opakowań Metalowych "FORCAN" - Tczew (w budowie);

2000-nadal Dyrektor ds. Rozwoju i Rynków Wschodnich - Kolmex S.A. - Warszawa.

Pan Jan Chaładaj oświadczył, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez HOWELL S.A.

4.

W dniu 14 marca 2001 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki HOWELL S.A. Pana Ewarysta Zagajewskiego.

PAN EWARYST ZAGAJEWSKI

lat 40

WYKSZTAŁCENIE, KWALIFIKACJE:

¨ Politechnika Łódzka, Wydział Mechaniczny - 1986r., mgr inż. mechanik.

¨ Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekon.-Soc. - 1996r. mgr ekonomii.

¨ Uzyskanie licencji doradcy inwestycyjnego nr 35 - kwiecień 1995 r.

¨ Uzyskanie licencji maklera papierów wartościowych nr 555 - kwiecień 1994 r. Państwowe uprawnienia zawodowe w zakresie wyceny nieruchomości, nr 2048 - wrzesień 1996r.

DOŚWIADCZENIA ZAWODOWE:

¨ Bank Przemysłowy S.A. w Łodzi - po zmianie struktury kapitałowej - Polski Dom Maklerski w Warszawie, w latach 1994 - 1995 - Kierownik Zespołu Doradztwa Inwestycyjnego.

¨ Bank Rozwoju Eksportu - Biuro Maklerskie Banku Rozwoju Eksportu BRE BROKERS na stanowisku Licencjonowany Doradca Inwestycyjny - Kierownik Zespołu Analiz i Doradztwa Inwestycyjnego w latach 1995-1997.

¨ Dyrektor Departamentu Zarządzania Aktywami w Domu Maklerskim BMT, 1997 - 1998,

¨ Dyrektor Biura Inwestycji - PKO/Handlowy Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A., od 1998r. - obecnie.

Pan Ewaryst Zagajewski oświadczył, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez HOWELL S.A.

III.

Na podstawie art. 148 punkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi Spółka w ciągu 14 dni od dnia odbycia WZA obowiązana jest do podania wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji.

W dniu 14 marca 2001 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej "HOWELL" z siedzibą we Wrocławiu. Kapitał akcyjny był reprezentowany w 52,59% co stanowi 5.700.250 głosów.

Poniżej przedstawiamy podmioty biorące udział w NWZA w dniu 14-03-2001 r. posiadające co najmniej po 5% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu:

ANDRZEJ KOWALSKI

65,31% akcji na tym NWZA (2.343.250 akcji) co stanowi 62,39% głosów na tym NWZA (3.556.250 głosów).

Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 14-03-2001 roku Pan Andrzej Kowalski posiadał 34,40% w kapitale akcyjnym Spółki (2.346.910 akcji), co stanowi 38,61% głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (3.559.910 głosów).

ASOBO B.V.

34,69% akcji na tym NWZA (1.244.800 akcji) co stanowi 37,61% głosów na tym NWZA (2.144.000 głosów).

Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 14-03-2001 roku ASOBO B.V. posiadała 18,25% w kapitale akcyjnym Spółki (1.244.800 akcji), co stanowi 23,25% głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (2.144.000 głosów).

IV.

W dniu dzisiejszym tj.: 15-03-2001 roku wpłynęła do Spółki informacja o tym, że (podmiot powiązany) akcjonariusz spółki "Howell" S.A. - Pani Elżbieta Kowalska zbyła w transakcji pozasesyjnej w dniu 09-03-2001 z terminem płatności D+3, 72.800 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki "Howell" S.A. w cenie 14,00 PLN (słownie: czternaście złotych) za jedną akcję.