CALATRAVA (CTC): Uchwały ZWZA - raport 28

Invar & Biuro System S.A. przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 5 maj 2004 r.

UCHWAŁA NR 1/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2003.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2003.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. obejmujące:

- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21.028.436,33 zł,

- rachunek zysków i strat wykazujący zysk netto w kwocie 714.354,79 zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2003 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 714.354,79,

- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych, wykazujące zmiejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2003 r. do 31 grudnia 2003 r. w kwocie -125.244,52 zł,

- dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: podziału zysku za rok 2003

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Zysk netto za rok 2003 w kwocie 714.354,79 zł (słownie: siedemset czternaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery złote i siedemdziesiąt dziewięć groszy) stanowiący sumę zysku netto za rok obrotowy, wykazaną w rachunku zysków i strat przeznacza się na kapitał zapasowy.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: pokrycia strat z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Stratę z lat ubiegłych w wysokości 50.557.566,44 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych i czterdzieści cztery grosze) pokrywa się z kapitału zapasowego do wysokości 21.342.811,01 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące osiemset jedenaście złotych i jeden grosz). Stratę w pozostałej wysokości pokryje się z zysków następnych okresów.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM za okres od 1 stycznia 2003 do 31 grudnia 2003 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. z siedzibą w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM obejmujące:

- wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 30.262.487,59 złotych,

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.801.717,78 złotych,

- skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.750.635,19 złotych

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.705.175,78 złotych

- dodatkowe informacje i wyjaśnienia

2. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INVAR & BIURO SYSTEM.

3. Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM

Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej

działając na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Udziela się Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM

Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi

na podstawie art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. Udziela się Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: zamiany akcji imiennych serii A, B, C i D na akcje na okaziciela

na podstawie art.334 § 2 i art.430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala się, co następuje:

1. Zamienia się, zgodnie z wnioskami akcjonariuszy, akcje imienne serii A w ilości 7.885 (siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) sztuk na akcje na okaziciela serii A,

2. Zamienia się, zgodnie z wnioskami akcjonariuszy, akcje imienne serii B w ilości 13.200 (trzynaście tysięcy dwieście) sztuk na akcje na okaziciela serii B,

3. Zamienia się, zgodnie z wnioskami akcjonariuszy, akcje imienne serii C w ilości 200 (dwieście) sztuk na akcje na okaziciela serii C,

4. Zamienia się, zgodnie z wnioskami akcjonariuszy, akcje imienne serii D w ilości 42.215 (czterdzieści dwa tysiąc dwieście piętnaście) sztuk na akcje na okaziciela serii D.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

na podstawie § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala się, co następuje:

1. Skreśla się dotychczasową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zastępuje nową w brzmieniu:

REGULAMINU WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY

INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Niniejszy regulamin określa zasady i tryb przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie, przygotowanie i prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INVAR & BIURO SYSTEM S.A., zwanego dalej Walnym Zgromadzeniem, odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki.

3. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia zapewnia Zarząd.

4. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

§ 2

1. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

2. Uprawnieni z akcji na okaziciela powinni złożyć w Spółce najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, zgodnie z przepisami prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

3. W Walnym Zgromadzeniu uczestniczą z prawem zabierania głosu, niebędący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również bez prawa zabierania głosu, goście zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć audytor Spółki.

ZADANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

§ 3

Do zadań Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą wszelkie sprawy nie będące w kompetencji Rady Nadzorczej oraz Zarządu, a w szczególności:

a) zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki i wieloletnich planów jej działalności,

b) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

c) udzielanie absolutorium Zarządowi i Radzie Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

d) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku oraz pokrycia strat,

e) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

g) podejmowanie decyzji w sprawie zmiany przedmiotu działania Spółki,

h) podjęcie decyzji o likwidacji Spółki,

i) określanie "dnia prawa do dywidendy" oraz "dnia wypłaty dywidendy"

j) podejmowanie decyzji w sprawie emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa

k) podejmowanie decyzji w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

l) podejmowanie decyzji w sprawie nabycia własnych akcji w przypadku gdy mają być one zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

m) podejmowanie decyzji w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

n) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez władze Spółki a także innych spraw przewidzianych przepisami prawa.

LISTA AKCJONARIUSZY

§ 4

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd

2. Lista, o której mowa w ust. 1, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia.

3. Każdy akcjonariusz ma prawo przeglądać listę w lokalu Zarządu Spółki, a nadto żądać otrzymania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

4. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

5. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane na żądanie akcjonariusza najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 5

1. Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone - pod rygorem nieważności - w formie pisemnej i dołączone do protokołu ze Zgromadzenia.

2. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być członek Zarządu Spółki lub pracownik Spółki.

3. Akcje imienne są uprzywilejowane dwukrotnie co do głosu na walnym zgromadzeniu

4. Akcje na okaziciela dają na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy prawo do jednego głosu.

PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA

§ 6

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana, który zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdyby żaden z nich nie mógł otworzyć Walnego Zgromadzenia, otwiera je jeden z członków Rady Nadzorczej, Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.

§ 7

1. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.

3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym.

4. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który w głosowaniu uzyskał bezwzględną większość ważnych głosów oddanych.

5. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki.

§ 8

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw umieszczonych w porządku obrad.

3. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowań,

b) udzielanie głosu,

c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,

d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,

e) zarządzanie w obradach krótkich przerw porządkowych, niestanowiących przerw w obradach oraz nieutrudniających akcjonariuszom wykonywania ich praw,

f) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania,

g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad,

h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

§ 9

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, z wyszczególnieniem ilości akcji, jaką każdy z nich posiada oraz ilości głosów im przysługujących.

2. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu składane są do Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do bieżącego nanoszenia na niej zmian składu osobowego Walnego Zgromadzenia, z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia.

4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§ 10

Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i podpisaniu przez niego listy obecności, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

PRZEBIEG OBRAD ZGROMADZENIA

§ 11

1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad.

2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad podejmowana jest - na szczegółowo umotywowany wniosek, gdy przemawiają za nią istotne powody.

3. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad lub o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej na wniosek akcjonariusza w porządku obrad.

4. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

§ 12

1. Po przedstawieniu każdej w kolejności sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

2. Członkom Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie, z podaniem imienia i nazwiska. Ponadto Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić aby wszelkie wnioski składane przez Akcjonariuszy miały formę pisemną.

§ 13

1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia.

3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia do protokołu może być przyjęte jego pisemne oświadczenie przedstawiające stanowisko w sprawie aktualnie rozpatrywanego punktu porządku obrad o ile nie narusza to przepisów ustawy prawo o notariacie.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza czas ustalony stosownie do treści ust. 2. Mówcom nie stosującym się do uwag, Przewodniczący może odebrać głos.

5. Każde wystąpienie w dyskusji nad konkretnym projektem uchwały winno być zakończone wyraźnie sformułowanym stwierdzeniem, czy mówca jest za czy przeciw omawianemu projektowi uchwały.

§ 14

1. Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

2. Członkowie władz Spółki, każdy w ramach swych kompetencji, zobowiązani są z zachowaniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi do udzielania odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

3. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

a) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązanej, albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych firmy,

b) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej.

4. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie nie później niż w terminie dwu tygodni od zakończenia Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁY

§ 15

1. Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów oddanych rozstrzyga o utrzymaniu albo uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

§ 16

1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

2. Propozycje, o których mowa w ust. 1, wraz z krótkim uzasadnieniem, powinny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 17

1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza.

2. Za wniosek w sprawach formalnych uważa się wniosek w sprawie sposobu obradowania i głosowania.

3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi winna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu.

4. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden za, a drugi przeciwko zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

5. Bezpośrednio po dyskusji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie formalnej pod głosowanie. Wniosek przyjmuje się bezwzględną większością głosów oddanych, z wyłączeniem wniosku o zarządzenie przerwy w obradach, który wymaga przyjęcia większości dwóch trzecich głosów.

GŁOSOWANIE

§ 18

1. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Spółki, uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

2. Przy ustaleniu liczby głosów oddanych uwzględnia się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymuje się". Nie uwzględnia się tych głosów akcjonariuszy, którzy oddali głos uznany za nieważny.

§ 19

1. Akcjonariusz nie ma prawa osobiście ani przez pełnomocnika, jak również jako pełnomocnik innej osoby, głosować nad uchwałą dotyczącą:

a) jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium,

b) sporu między nim a Spółką,

c) zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki.

§ 20

1. Z zastrzeżeniem treści ust. 2, głosowania są jawne.

2. Głosowanie tajne zarządza się:

a) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,

b) nad wnioskami o pociągnięcie członków organów Spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności,

c) w sprawach osobowych,

d) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 21

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły oraz ustala kolejność głosowania. Głosowanie nad wnioskami odbywa się w kolejności ich zgłoszenia.

2. Akcjonariusz zgłaszający sprzeciw wobec uchwały ma prawo do wyrażenia pięciominutowego, a w szczególnie skomplikowanych przypadkach, dziesięciominutowego uzasadnienia sprzeciwu oraz trzyminutowej repliki.

§ 22

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

PROTOKOŁY ZGROMADZENIA

§ 23

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz ustawy prawo o notariacie.

3. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

§ 24

Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w art. 422-427 Kodeksu Spółek Handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej VII kadencji

Na podstawie art.385 § 1 Kodeksu spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala się, co następuje:

1. Uchyla się Uchwałę Nr 2/2001 z dnia 31 sierpnia 2001 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej VII kadencji.

2. Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej VII kadencji na 5 osób.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej VII kadencji

Na podstawie art.390 i art.392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 16 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala się, co następuje:

1. Uchyla się Uchwałę Nr 4/2001 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 sierpnia 2001 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej VII kadencji.

2. Ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej VII kadencji w sposób następujący:

a) Przewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.800,-zł,

b) Wiceprzewodniczącemu przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.500,-zł

c) Członkowi przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1.000,-zł

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia osobnego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego, indywidualnego wykonywania nadzoru, zgodnie z art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12/2004

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

z dnia 5 maja 2004 r.

w sprawie: wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej VII kadencji

Na podstawie art.385 Kodeksu Spółek Handlowych

oraz § 17 Statutu INVAR & BIURO SYSTEM S.A. w Łodzi

uchwala, co następuje:

1. W ramach wyborów uzupełniających członkiem Rady Nadzorczej VII Kadencji zostali wybrani:

- Stanisław Gutsche

- Romuald Pawlak

- Joanna Praska-Kruszyńska

- Konrad Marchlewski

- Paweł Guziejewski

2. Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Informacje o nowych członkach Rady Nadzorczej Spółki

STANISŁAW GUTSCHE, 52 lata

Wykształcenie

Doktor nauk ekonomicznych w zakresie ekonomiki przedsiębiorstwa, studia magisterskie na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego, Podyplomowe Studium Pedagogiczne na UŁ, staże zagraniczne

Przebieg kariery zawodowej

2002 - nadal 1/2 etatu adiunkt w Katedrze Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego w Łodzi

2000 - nadal Dyrektor Zarządzający Towarzystwa Finansowego "TOFIKA" Sp. z o. o.

1999 - 2000 Prezes Zarządu Towarzystwa Finansowego "TOFIKA" Sp. z o. o.

1998 - 1999 Prezes Zarządu INVEST BANK S.A.

1997 - 1998 Dyrektor Oddziału Bank Austria Creditanstalt S.A. w Łodzi

1996 - 1997 Prezes Zarządu Elektromis Dom Inwestycyjny Sp. z o. o. w Poznaniu

1995 - 1997 Przewodniczący Rady Nadzorczej PRÓCHNIK S.A.

1994 - 1996 Wiceprezes i Prezes Zarządu Banku Przemysłowego S.A. w Łodzi

1994 - 1996 Przewodniczący Rady Nadzorczej INVAR S.A.

1992 - 1993 Dyrektor Członek Zarządu Banku Przemysłowo-Handlowego S.A. w Krakowie

1992 staż finansowy w Wielkiej Brytanii

1990 staż bankowy i finansowy w Wielkiej Brytanii

1989 - 1992 Prezes Zarządu Grupy Konsultingowej "PASSA" Sp. z o. o. w Łodzi

1979 - 1992 Adiunkt w Katedrze Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego w Łodzi

ROMUALD PAWLAK, 46 lat

Wykształcenie

Wykształcenie wyższe. Magister Informatyki i Cybernetyki Ekonomicznej - Uniwersytet Łódzki, Podyplomowe Studium Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstw, szkolenia w zakresie fuzji i przejęć kapitałowych.

Przebieg kariery zawodowej

2001- nadal Członek Rad Nadzorczych spółek z Grupy I&B System

2003 - 2004 Prezes Zarządu INVAR CONSULTING Sp. z o. o.

2002 - 2003 Wiceprzewodniczący RN INVAR & BIURO SYSTEM S.A.

2000 - 2002 Członek Zarządu INVAR & BIURO SYSTEM S.A.

1995 - 2000 Prezes Zarządu INVAR System S.A.

1995 - 2001 V-ce Prezes Zarządu INWAR S.A.

1992 - 1995 Prezes Zarządu INWAR S.A.

1988 - 1992 Prezes Zarządu INWAR Sp. z o. o.

1981 - 1988 Programista, Kierownik Działu Projektowania i Programowania Ośrodka Informatycznego WUS w Sieradzu

JOANNA PRASKA-KRUSZYŃSKA, 32 lata

Wykształcenie

Wykształcenie wyższe. Absolwentka Politechniki Łódzkiej, Wydziału Organizacji i Zarządzania na kierunku Zarządzanie i Marketing. Ukończone Podyplomowe Studium Pedagogiczne (Politechnika Łódzka), Kurs na Maklerów Papierów Wartościowych Szkoły Bankowej Banku Staropolskiego S.A. w Poznaniu, kursy instruktora sportu, uprawnienia Sędziego w dyscyplinie taniec sportowy.

Przebieg kariery zawodowej

Od 2004 Asystent w Katedrze Integracji Europejskiej i Marketingu Międzynarodowego Politechniki Łódzkiej (otwarty przewód doktorski)

1996-2003 Asystent w Katedrze Ekonomii i Marketingu Politechniki Łódzkiej

Od 2000 Nauczyciel Podyplomowego Studium Pracowników Służb Społecznych Uniwersytetu Łódzkiego

Od 1999 Prezes Zarządu Stowarzyszenia Kultury Fizycznej Klubu Sportowego Jaszczur

Od 1999 Sekretarz Komisji Rewizyjnej Polskiego Związku Tańca Sportowego

Od 1996 Własna działalność gospodarcza - AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe

Od 1994 Instruktor tańca w Ośrodku Kultury Karolew

KONRAD MICHAŁ MARCHLEWSKI, 35 lat

Wykształcenie

Doktor nauk ekonomicznych (finanse i inwestycje), mgr ekonomii (Uniwersytet Łódzki), mgr inż. budownictwa lądowego (Politechnika Łódzka), studia podyplomowe, staże zagraniczne, szkolenia specjalistyczne.

Przebieg kariery zawodowej

2004- Great Open House sp. z o.o., Doradca Zarządu ds. finansowych

2003 - 2004 Atlas s.j. , dyrektor ekonomiczno-finansowy

2002 Invar&Biuro System S.A., członek zarządu, dyrektor ds. restrukturyzacji

1994 - 2002 Bank Przemysłowy SA w Łodzi:

2001 - 2002 Dyrektor Banku odpowiedzialny za: restrukturyzację, bankowość inwestycyjną, klientów strategicznych, działalność dewizową.

1998 - 2001 Dyrektor Banku odpowiedzialny za: operacje skarbowe, międzybankowe, bankowość inwestycyjną, back-office,

1995 - 1998 Dyrektor Departamentu Bankowości Inwestycyjnej

1994 - 1995 Departament Kredytowy, specjalista

1993 - 2002 Uniwersytet Łódzki, Katedra Inwestycji i Nieruchomości -adiunkt

2001 Urząd Miasta Łodzi Opracowanie programu finansowania inwestycji komunalnych w ramach programu ISPA

1999 Ministerstwo Gospodarki, Doradca ds. restrukturyzacji sektorowej

W