PANOVA (NVA): Ustanowienie zabezpieczeń wynikających z zawartej umowy kredytowej - raport 36
Raport bieżący nr 36/2011
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W związku z realizacją inwestycji - budowa Galerii Odrzańskie Ogrody w Kędzierzynie-Koźlu oraz zawartą umową kredytową, o której informowano w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 27.09.2011 r., w Grupie Kapitałowej Emitenta dokonano w dniu 03.11.2011 r. następujących czynności:
1) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach jako Zastawca zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnikiem umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach w spółce Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. Na podstawie przedmiotowej umowy został ustanowiony zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na udziałach na rzecz Zastawnika, w celu zabezpieczenia spłaty zabezpieczanej wierzytelności do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość EUR 50.695.420,00 (słownie: pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia 00/100 euro),
co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1
2) Spółka Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach ustanowiła na nieruchomości w Kędzierzynie-Koźlu, na której realizowana jest inwestycja, hipotekę do kwoty 50.695.420,00 EUR (słownie: pięćdziesiąt milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia 00/100 euro) na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie tytułem zabezpieczenia wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty głównej Transzy A oraz kwoty głównej Transzy B, odsetek od Transzy A oraz odsetek od Transzy B, prowizji i innych kosztów przewidzianych w Umowie Kredytu, a także wszelkich innych kwot, w tym kosztów i opłat związanych z dochodzeniem i zabezpieczeniem powyższych roszczeń oraz z postępowaniem sądowym lub egzekucyjnym dotyczącym takich roszczeń, które mogą być należne od Spółki na rzecz Banku w związku z udzieleniem Transzy A oraz Transzy B na podstawie powyższej Umowy Kredytu.
Wysokość ustanowionej hipoteki przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a Bankiem i osobami zarządzającymi Bankiem nie występują żadne powiązania.
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt. 1
3) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę gwarancyjną. Na podstawie zawartej umowy Sponsor zobowiązał się wobec Banku, iż w przypadku wystąpienia przekroczenia kosztów, podejmie następujące działania:
a) zapewni podwyższenie kapitału zakładowego Kredytobiorcy poprzez wniesienie wkładu pieniężnego; lub
b) zapewni wniesienie dopłat do kapitału zakładowego Kredytobiorcy; lub
c) udzieli Pożyczki Podporządkowanej Kredytobiorcy; lub
d) podejmie dowolne jeden, dwa lub wszystkie działania opisane w niniejszym punkcie w literach (a), (b) i (c);
z zastrzeżeniem, iż w każdym przypadku łączna suma środków pieniężnych otrzymanych przez Kredytobiorcę z tytułu czynności dokonanych przez Sponsora będzie stanowić co najmniej równowartość sumy Przekroczenia Kosztów.
Zawarta umowa przewiduje poddanie się przez Sponsora egzekucji w trybie art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964, Nr 43, poz. 296, z późn. zm.) do kwoty równej Sumie Zabezpieczenia Przekroczenia Kosztów tj. 30.400.000,00 zł.
Umowa gwarancyjna została zawarta na okres kredytowania. Wysokość i warunki kredytu zostały opisane w raporcie bieżącym nr 33/2011 z dnia 27.09.2011 r.
Emitent jest jedynym wspólnikiem w spółce Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. ( Kredytobiorca)
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt. 7
4) Spółka P.A. NOVA S.A. z siedzibą w Gliwicach, jako Sponsor spółki Odrzańskie Ogrody Sp. z o.o. (Kredytobiorca) zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. z siedzibą w Warszawie umowę poręczenia, na podstawie której Sponsor zobowiązał się wykonać wszelkie zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy Kredytu, na wypadek gdyby Kredytobiorca zobowiązań tych nie wykonał, do wysokości 100% kredytu wraz z należnymi odsetkami,
co przekracza 10% kapitałów własnych P.A. Nova S.A.
Poręczenie udzielone na podstawie niniejszej Umowy pozostaje w mocy do czasu wystąpienia najpóźniejszego z poniższych zdarzeń:
(a) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi odpisu z księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości potwierdzającego prawomocne ustanowienie na rzecz Banku hipoteki, o której mowa w art. 20.1 (a) Umowy Kredytu oraz brak w tej księdze wieczystej innych obciążeń lub wzmianek poza nieodpłatną i nieograniczoną w czasie służebnością drogi polegającą na prawie przejścia i przejazdu przez Nieruchomość na rzecz każdoczesnych właścicieli lub użytkowników wieczystych nieruchomości objętej księgą wieczystą KW nr 31638, ustanowioną w § 2 Umowy o ustanowienie służebności z dnia 27.11.2008, sporządzonej przez notariusza we Wrocławiu, Bartosza Masternaka;
(b) przedstawienia przez Kredytobiorcę Bankowi raportu końcowego Doradcy Technicznego, z którego będzie wynikało, że Projekt został ukończony,
(c) osiągnięcie przez Kredytobiorcę Wskaźnika Pokrycia Obsługi Długu na poziomie 120%,
jednak nie dłużej niż do dnia 30.06.2027 r.
Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.
Podstawa prawna:
RMF GPW §5 ust.1 pkt. 7
Jarosław Broda - Wiceprezes Zarządu
