MENNICA (MNC): Zawarcie umowy znaczącej przez spółkę zależną od Emitenta - raport 32

Raport bieżący nr 32/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A.("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 10 grudnia 2012 roku została zawarta pomiędzy spółką zależną od Emitenta - spółką Mennica Metale Szlachetne SA ("MMS") a Spółką Zakłady Azotowe Puławy S.A. ("ZAP") umowa, której przedmiotem jest dostawa przez MMS na rzecz ZAP pakietu siatek katalityczno-wychwytujących wykonanych z metali szlachetnych oraz odzysk przez MMS na rzecz ZAP metali szlachetnych ze złomu i odpadów ("Umowa").

Zgodnie z Umową MMS zobowiązuje się do wykonania i dostawy do ZAP ww. siatek na warunkach określonych w Umowie, a następnie po okresie eksploatacji siatek przez ZAP, odzysku z nich metali szlachetnych. ZAP zobowiązała się odebrać dostarczone siatki i uiścić cenę wyliczoną zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie. Szacunkowa wartość umowy w okresie jej obowiązywania, tj. w latach 2013-2015 w powyżej opisanym zakresie wynosi 153 mln zł i jest oparta na notowaniach metali szlachetnych oraz kursie EUR/PLN z dnia 26-11-2012.

Jednocześnie ZAP zobowiązała się do dostawy złomu powstałego z wyniku eksploatacji ww. siatek, natomiast MMS zobowiązała się go odebrać i nabyć zawarte w złomie metale szlachetne, po cenie wyliczonej zgodnie z zapisami zawartymi w Umowie. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej obowiązywania tj. w latach 2013-2015, w powyższym zakresie wynosi 122 milinów złotych i jest oparta na notowaniach metali szlachetnych oraz kursie EUR/PLN z dnia 26-11-2012.

Łączna, szacunkowa wartość Umowy w okresie jej obowiązywania, tj. w latach 2013-2015, wynosi 275 mln zł i przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, a zatem jest umową znaczącą.

Umowa została zawarta na 3 lata i obowiązuje od dnia jej podpisania do 31-12-2015 lub do dnia zakończenia eksploatacji łącznego pakietu różnych rodzajów siatek przewidzianych dla poszczególnych instalacji w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi później. Umowa zostanie przedłużona na kolejny 36 miesięczny okres jeśli nie zostanie wypowiedziana przez którąkolwiek ze stron za 12 miesięcznym wypowiedzeniem.

W Umowie przewidziane zostało uprawnienie do naliczenia następujących kar bez wskazywania maksymalnego ich poziomu:

Dla MMS - w przypadku odbioru przez ZAP postawionych do dyspozycji siatek

w terminie późniejszym niż 3 dni robocze od terminu odbioru potwierdzonego przez MMS w wysokości 0,025% ceny wykonania siatek za każdy dzień opóźnienia w odbiorze siatek.

Dla ZAP- w przypadku opóźnienia w dostawie siatek w wysokości 0,25% od wartości siatek niedostarczonych w terminie za każdy dzień przerwy w produkcji ZAP spowodowanej niedostarczeniem siatek, powodujące niewykonanie przez ZAPswoich zobowiązań wobec odbiorców lub ograniczenia w produkcji.

Ponadto w przypadku rozwiązania umowy na podstawie złożonego przez jedną ze Stron umowy wypowiedzenia z terminem rozwiązania wypadającym przed 31.12.2015r, strona wypowiadająca umowę wypłaci drugiej stronie odszkodowanie w równowartości:

- sumy wartości każdego niezłożonego/niezrealizowanego zamówienia w okresie między rozwiązaniem Umowy, a 31.12.2015 r.

- sumy wartości niedostarczonych/nieodebranych złomów w okresie między rozwiązaniem Umowy a 31.12.2015 r..

Zapłata kar umownych nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Wartość transakcji i umów zawartych przez MMS z ZAP w ciągu ostatnich 12 miesięcy wynosi 338 mln zł i przekracza 10% kapitałów własnych Spółki , co łącznie kwalifikuje je jako umowę znaczącą, przy czym MMS dotychczas nie zawierała z ZAP umów stanowiących umowy znaczące.
Barbara Sissons - Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych
Danuta Ciosek - Prokurent, Główny Księgowy