ORANGEPL (OPL): ZWZA - podjęte uchwały
Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A.") podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały
podjęte przez ZWZA TP S.A. w dniu 27 czerwca 2000 r.:
UCHWAŁA nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 1 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Telekomunikacji Polskiej S.A. w roku obrotowym
1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 1 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1999, w skład którego wchodzą: ----
1) bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r., zamykający się sumą bilansową 24.821.314.296,13 zł
/dwadzieścia cztery miliardy osiemset dwadzieścia jeden milionów trzysta czternaście tysięcy dwieście
dziewięćdziesiąt sześć złotych trzynaście groszy/,----
2) rachunek zysków i strat za 1999 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 1.079.248.148,21 zł /jeden
miliard siedemdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści osiem złotych
dwadzieścia jeden groszy/,
3) informacja dodatkowa,
4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków
pieniężnych netto na sumę 2.989.192.280,69 zł /dwa miliardy dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć milionów
sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych sześćdziesiąt dziewięć
groszy/.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: podziału zysku Spółki za rok obrotowy 1999.
Na podstawie art. 390 § 2 pkt 2 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala się co
następuje:
§ 1
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 1999 w kwocie 1.079.248.148,21 zł /jeden miliard siedemdziesiąt
dziewięć milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy sto czterdzieści osiem złotych, dwadzieścia jeden
groszy/ dzieli się w sposób następujący:
1) dywidenda - 70.000.000 zł /siedemdziesiąt milionów złotych/,
2) kapitał zapasowy - 970.663.148,21 zł /dziewięćset siedemdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt
trzy tysiące sto czterdzieści złotych dwadzieścia jeden groszy/,
3) kapitał rezerwowy - 21.585.000,00 zł /dwadzieścia jeden milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy
złotych/,
4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych - 14.000.000,00 zł /czternaście milionów złotych/,
5) darowizny na cele: naukowe, naukowo-techniczne, oświatowe, oświatowo-wychowawcze,
kulturalne, kultury fizycznej i sportu, ochrony zdrowia i pomocy społecznej, rehabilitacji zawodowej i
społecznej inwalidów, kultu religijnego, działalność charytatywno-opiekuńcza, bezpieczeństwa publicznego,
dobroczynne - 3.000.000,00 zł. /trzy miliony
złotych/.
§ 2
Prawo do dywidendy przysługuje osobom będącym akcjonariuszami spółki w dniu 14 lipca 2000
roku.
§ 3
Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 17 sierpnia 2000 roku.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja
Polska w roku obrotowym 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 1 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w
roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 1 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1999, w skład którego
wchodzą:
1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.1999 r., zamykający się sumą bilansową
26.466.000.000 zł, /dwadzieścia sześć miliardów czterysta sześćdziesiąt sześć milionów złotych/,
2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 1999 rok, wykazujący zysk netto w kwocie
860.385.000 zł /osiemset sześćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych/,
3) informacja dodatkowa,
4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu
środków pieniężnych netto na sumę 2.858.546.000 zł /dwa miliardy osiemset pięćdziesiąt osiem milionów
pięćset czterdzieści sześć tysięcy złotych/.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki skwitowania z wykonywania obowiązków w roku obrotowym
1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 3 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Zarządowi TP S.A. skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki skwitowania z wykonywania obowiązków w roku
obrotowym 1999.
Działając na podstawie art. 388 pkt 1 i art. 390 § 2 pkt 3 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 3 Statutu
Spółki, uchwala się co następuje:
§ 1
Udziela się Radzie Nadzorczej TP S.A. skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym
1999.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie art. 431 § 1 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala się co
następuje:
§ 1
Zmienia się Statut Spółki w sposób następujący:
l) w § 14 po pkt 13) dodaje się pkt 14) w następującym brzmieniu:
"14) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,",
dotychczasowy punkt 14) otrzymuje numer 15),
2) § 24 ust. 2 pkt 6) otrzymuje brzmienie:
"6) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalania zasad wynagradzania i wysokości
wynagrodzeń dla członków Zarządu,".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem 31 sierpnia 2000 r ., w przypadku, gdy w dniu tym udział Skarbu
Państwa w Spółce będzie przekraczał 50 % liczby akcji.
UCHWAŁA nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: emisji obligacji Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Telekomunikacja Polska S.A., na podstawie § 14 pkt. 8
Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
1. Spółka wyemituje obligacje na łączną kwotę nie przekraczającą równowartości w złotych polskich 1
mld USD (jeden miliard dolarów amerykańskich), według średniego kursu dolara amerykańskiego do
złotego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień roboczy bezpośrednio poprzedzający datę
danej emisji obligacji.
2. Za datę emisji obligacji w rozumieniu niniejszej uchwały będzie się uważało datę zaoferowania
obligacji.
3. Na podstawie niniejszej uchwały, uzupełnionej w zakresie i trybie przewidzianym poniżej, Zarząd TP
S.A. ustali i ogłosi warunki każdej emisji obligacji.
§ 2
1. Nazwa obligacji brzmi: "Obligacje Telekomunikacji Polskiej S.A. serii E, F, G, H, I i J dalej zwane w
skrócie "obligacjami TP S.A. serii E-J".
2. Każda seria obligacji emitowanych na podstawie niniejszej uchwały może stanowić odrębną emisję.
Obligacje kilku serii stanowią jedną emisję, jeżeli są emitowane w tej samej dacie i mają wspólne warunki
emisji.
3. Zarząd w warunkach emisji danej serii obligacji określi liczbę oraz wartość nominalną obligacji w
każdej serii. Zarząd może również zrezygnować z emisji niektórych serii.
4. Zarząd w warunkach emisji określi dla każdej serii, czy obligacje tej serii będą obligacjami imiennymi,
czy obligacjami na okaziciela. W wypadku obligacji imiennych danej serii Zarząd może wprowadzić zakaz
lub ograniczenie zbywania tych obligacji.
§ 3
1. Zarząd Spółki może w warunkach emisji ustalić jako walutę danej emisji obligacji TP S.A. serii E-J
walutę inną niż złoty polski.
2. Łączna wartość emisji nie może przekroczyć:
1) w wypadku wyboru jako waluty emisji dolara amerykańskiego - 1 mld dolarów amerykańskich,
2) w wypadku wyboru waluty obcej innej niż dolar amerykański - równowartości 1 mld dolarów
amerykańskich w tej walucie według kursu tej waluty do dolara amerykańskiego, ogłaszanego przez
agencję Reuters na koniec dnia roboczego w Londynie bezpośrednio poprzedzającego dzień, w którym
Zarząd Spółki podejmie uchwałę o ustaleniu warunków emisji; w braku ogłoszenia kursu przez agencję
Reuters zostanie przez Zarząd przyjęty kurs wymiany odpowiadający kursowi przeważającemu na
głównych rynkach finansowych.
W razie wyboru więcej niż jednej waluty emisji, wartość nominalną poszczególnych emisji oblicza się w
dolarach amerykańskich na zasadach określonych w pkt 2; zasady te dotyczą wówczas także emisji
nominowanych w złotych, a obowiązuje łączny limit określony w pkt. 1.
3. Łączną wartość nominalną obligacji TP S.A. serii E-J, nie przekraczającą kwoty określonej w ust. 2
lub, odpowiednio, w § 1 ust. 1, określi Zarząd.
§ 4
1. Zarząd określi daty poszczególnych emisji obligacji TP S.A. serii E-J, z uwzględnieniem w
szczególności koniunktury panującej na międzynarodowych rynkach finansowych. Data i warunki emisji
mogą być różne dla każdej serii obligacji.
2. Zarząd uprawniony jest do etapowej realizacji emisji obligacji TP S.A. serii E-J, wstrzymania emisji
albo całkowitej lub częściowej rezygnacji z niej, odpowiednio do sytuacji na międzynarodowych rynkach
finansowych. Jednakże Zarząd nie może emitować obligacji na podstawie niniejszej uchwały po upływie
roku od daty podjęcia niniejszej uchwały.
§ 5
1. Celem emisji obligacji TP S.A. serii E-J jest finansowanie działalności inwestycyjnej oraz poprawa
struktury zobowiązań finansowych Telekomunikacji Polskiej S.A. przez restrukturyzację i dywersyfikację
zewnętrznych źródeł finansowania.
2. Środki uzyskane z emisji obligacji TP S.A. serii E-J przekazane będą na:
a) finansowanie procesów inwestycyjnych,
b) zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych i średnioterminowych Telekomunikacji Polskiej S.A.,
c) inwestycje kapitałowe.
3. Zarząd w warunkach emisji sprecyzuje cele emisji i określi zasady ustalania kolejności przeznaczania
środków pozyskanych z danej emisji na poszczególne cele.
§ 6
1. Zarząd może zaoferować obligacje emitowane na podstawie niniejszej uchwały w Polsce lub na
międzynarodowych rynkach finansowych.
2. Zarząd w warunkach emisji określi tryb proponowania nabycia poszczególnych serii obligacji
emitowanych oraz zasady dokonywania przydziału tych obligacji.
3. Zarząd może utworzyć za granicą spółkę (spółki) lub inne podmioty prawne w celu wyemitowania
przez taki podmiot (podmioty) obligacji albo innych dłużnych instrumentów finansowych na
międzynarodowych rynkach finansowych, w oparciu o nabyte przez ten podmiot (podmioty) wszystkie lub
niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
4. Zarząd może zaoferować wszystkie bądź niektóre obligacje TP S.A. serii E-J spółce (spółkom) z
siedzibą za granicą, która została utworzona przez TP S.A., bądź podmiot zależny od TP S.A., przed datą
podjęcia niniejszej uchwały, w celu wyemitowania przez taką spółkę (spółki) obligacji albo innych dłużnych
instrumentów finansowych na międzynarodowych rynkach finansowych, w oparciu o nabyte przez tę
spółkę (spółki) wszystkie lub niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
§ 7
Zarząd określi formę (formy) w jakiej obligacje TP S.A. serii E-J będą emitowane.
§8
1. Na podstawie obligacji TP S.A. serii E-J poszczególnych emisji każdemu obligatariuszowi przysługuje
prawo do pobierania oprocentowania od wartości nominalnej, którego wysokość i zasady naliczania
określi Zarząd z uwzględnieniem w szczególności dominujących w dniu emisji obligacji rynkowych stawek
oprocentowania, jednak w wysokości nie wyższej niż 10% w skali rocznej, przy czym w wypadku gdy
walutą danej emisji obligacji TP S.A. serii E-J będzie złoty polski, oprocentowanie nie może być wyższe
niż 18% w skali rocznej. Zarząd określi także długość okresów odsetkowych dla poszczególnych emisji.
Zarząd może określić różne stopy procentowe dla różnych okresów odsetkowych.
2. Zarząd może dla każdej emisji obligacji TP S.A. serii E-J określić odmienne warunki oprocentowania
i wykupu.
§ 9
1. Obligacje TP S.A. serii E-J podlegają wykupowi nie później niż 30 lat od daty emisji. Zarząd w
warunkach emisji określi zasady i warunki wykupu danej emisji obligacji.
2. Zarząd może w warunkach emisji określić wcześniejszy od określonego w ust. 1 termin, w którym
Spółka wykupi wszystkie lub niektóre obligacje TP S.A. serii E-J.
3. Zarząd, po wyemitowaniu obligacji, może określić wcześniejszy niż określony zgodnie z ust. 1 i 2
termin, w którym Telekomunikacja Polska S.A. zaoferuje wykup wszystkich lub niektórych obligacji TP
S.A. serii E-J; Zarząd określi jednocześnie zasady i warunki takiego przedterminowego wykupu oraz
sposób ogłoszenia o nim.
§ 10
1. Upoważnia się Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. do określenia warunków emisji w zakresie nie
uregulowanym niniejszą uchwałą.
2. Wszystkie kompetencje przyznane w niniejszej uchwale Zarząd wykonuje w drodze uchwały. Zarząd
może jednak w powyższym zakresie udzielić uchwałą upoważnienia dwóm członkom zarządu do
określenia, w ustalonych w takiej uchwale ramach, oraz do ogłoszenia szczegółowych warunków każdej
emisji.
§ 11
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w Lublinie.
Na podstawie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt 9 Statutu Spółki, uchwala się co
następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie po cenie nie niższej niż wartość księgowa następujących nieruchomości
fabrycznych Spółki położonych w Lublinie:
1) prawa własności gruntu: działka nr 35/4 położona w Lublinie, ul. Przy Bocznicy, o powierzchni 4309
m2 ujęta na mapie nr 12 obrębu nr 43 "WROTKÓW", zapisana w księdze wieczystej nr 93462
prowadzonej w X Wydziale KW Sądu Rejonowego w Lublinie,
2) prawa wieczystego użytkowania gruntów obejmującego działki nr 38/2 położonej w Lublinie przy ul.
Energetyków 25 o powierzchni 1366 m2 i nr 38/4 położonej w Lublinie przy ul. Energetyków 25A o
powierzchni 2196 m2, ujęte na mapie nr 18 obrębu nr 43 "WROTKÓW", zapisane w księdze wieczystej
nr 111343 prowadzonej w X Wydziale KW Sądu Rejonowego w Lublinie,
3) prawa wieczystego użytkowania gruntów obejmującego działkę nr 39/2 położoną w Lublinie przy ul.
Energetyków 23 o powierzchni 3952 m2 ujętą na mapie nr 18 obrębu nr 43 "WROTKÓW", zapisaną w
księdze wieczystej nr 120481 prowadzonej w X Wydziale KW Sądu Rejonowego w Lublinie
§ 2
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia sprawozdania z wykonania niniejszej uchwały na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po dokonaniu zbycia.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą "Telekomunikacja Polska SA"
w sprawie: w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w
Opalenicy.
Na podstawie art. 388 pkt. 4 kodeksu handlowego oraz § 14 pkt. 9 Statutu Spółki, uchwala się co
następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na zbycie następujących nieruchomości fabrycznych Spółki położonych w Opalenicy:
1) prawa wieczystego użytkowania działki nr 1897 o powierzchni 706 m2 objętej księgą wieczystą o
numerze Kw. nr 9093 prowadzoną przez Wydział Zamiejscowy Ksiąg Wieczystych w Nowym Tomyślu
Sądu Rejonowego w Grodzisku Wielkopolskim,
2) prawa wieczystego użytkowania działki nr 1900 o powierzchni 706 m2 objętej księgą wieczystą o
numerze Kw. nr 16831 prowadzoną przez Wydział Zamiejscowy Ksiąg Wieczystych w Nowym Tomyślu
Sądu Rejonowego w Grodzisku Wielkopolskim,
3) prawa własności budynku posadowionego na działce, określonej w pkt. 1 oraz prawo własności
innych urządzeń trwale związanych z działkami określonymi w pkt. 1 i 2.
§ 2
Zbycie nastąpi w związku z wnoszeniem praw, o których mowa w § 1 jako wkładu niepieniężnego do
spółki Telefony Opalenickie S.A. z siedzibą w Opalenicy.
§ 3
Skuteczność niniejszej uchwały jest uwarunkowana uzyskaniem przez Spółkę zgody Ministra Łączności
na przekroczenie przez TP S.A. 33% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
Telefony Opalenickie S.A.
§ 4
Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia sprawozdania z wykonania niniejszej uchwały na najbliższym
Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się po dokonaniu zbycia.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
