CCC (CCC): Zmiana umowy zobowiązującej nabycia akcji EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna - raport 3

Raport bieżący nr 3/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CCC S.A. (dalej: Emitent) informuje, że w dniu 12 stycznia 2016 roku podpisał aneks do umowy zobowiązującej sprzedaży akcji eobuwie.pl S.A. z dnia 26 sierpnia 2015 roku zawartej pomiędzy CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Kupująca") oraz Akcjonariuszami Spółki eobuwie.pl S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Sprzedająca"), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 51/2015 z dnia 26 sierpnia 2015 roku.

Strony postanowiły dokonać zmian w zakresie możliwości przeniesienia przez Kupującą całości lub części Akcji I Transzy nabytych przez CCC S.A. w ramach Zamknięcia na rzecz CCC.eu Sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach, ul. Strefowa 6, 59-101 Polkowice (spółka zależna od CCC S.A.) lub na rzecz innego podmiotu z grupy kapitałowej Kupującej. W przypadku przeniesienia Akcji I Transzy od Kupującej, na rzecz podmiotu z grupy, będzie on solidarnie odpowiedzialny z Kupującą za wszelkie zobowiązania Kupującej określone w Umowie oraz stanie się wierzycielem solidarnym wraz z Kupującą z tytułu wszelkich praw Kupującej określonych Umową, za wyjątkiem praw i obowiązków Kupującej wynikających z Opcji Call i Opcji Put, które przysługiwać będą wyłącznie Kupującej.

W związku z powyższą zmianą, wprowadzono postanowienia dotyczące kar umownych, których maksymalna wysokość może przekroczyć równowartość co najmniej 10% wartości umowy:

1/ w przypadku nieprzystąpienia przez podmiot z grupy kapitałowej Kupującej do Umowy, o ile dojdzie do przeniesienia na niego Akcji I Transzy, Kupująca zobowiązana będzie względem Akcjonariuszy uprawnionych solidarnie do zapłaty kary umownej w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych);

2/ w przypadku zaniechania lub działania podmiotu z grupy kapitałowej Kupującej, które spowodowałoby niemożność wykonania przez Sprzedającego Opcji Put zgodnie z umową, Kupująca będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 75.000.000,00 PLN (siedemdziesiąt pięć milionów złotych);

3/ w przypadku naruszenia zobowiązania Kupującej, że ani Kupująca, ani podmiot z grupy kapitałowej Kupującej, bez zgody Sprzedającego, nie zaskarżą, ani w żaden sposób nie doprowadzą do stwierdzenia nieważności, zmiany lub uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia eobuwie.pl S.A. w przedmiocie udzielenia zgody na zbycie Akcji II Transzy na rzecz Kupującej lub podmiotu z grupy, jaka zostanie po zawarciu Umowy podjęta na wypadek, gdyby Kupująca po zbyciu Akcji I Transzy przestała być Akcjonariuszem, Kupująca będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 20.000.000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych).

Pozostałe postanowienia umowne nie uległy znaczącym zmianom.

Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wysokość kapitałów własnych.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.