CYFRPLSAT (CPS): Pośrednie nabycie udziałów spółki Litenite Limited i akcji spółki Midas S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 29 lutego 2016 r. Polkomtel sp. z o.o. ("Polkomtel”), spółka pośrednio zależna od Spółki, zawarła z Ortholuck Limited z siedzibą na Cyprze ("Ortholuck”) umowę sprzedaży ("Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Polkomtel nabył od Ortholuck 100% udziałów w spółce Litenite Limited z siedzibą na Cyprze ("Litenite”), będącej bezpośrednim właścicielem 976.542.690 akcji spółki Midas S.A. ("Midas”), reprezentujących 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie ("Akcje Midasa”).

W rezultacie, w dniu 29 lutego 2016 r., m.in. Spółka oraz Polkomtel pośrednio nabyły wskazany wyżej pakiet Akcji Midasa, dzięki czemu uzyskały pośrednio status podmiotów dominujących nad grupą kapitałową Midas, obejmującą, poza Midasem, Aero 2 sp. z o.o., Altalog sp. z o.o. oraz Sferię S.A. W związku z tym, że zarówno Spółka i Polkomtel (jako pośredni nabywcy Akcji Midasa), jak też Ortholuck (jako pośredni zbywca Akcji Midasa) są podmiotami pośrednio zależnymi od Pana Zygmunta Solorza–Żaka, wszystkie podmioty biorące udział w przedmiotowej transakcji wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej.

Zgodnie z Umową Sprzedaży, wynagrodzenie za 100% udziałów w Litenite nabytych przez Polkomtel na podstawie Umowy Sprzedaży wyniosło 1 (jeden) EUR, przy czym zostało ono obliczone z uwzględnieniem tego, iż zadłużenie netto Litenite, liczone jako różnica wartości zobowiązań netto i środków pieniężnych według stanu na dzień 31 stycznia 2016 r. wynosi około 788 mln PLN, a jedynym aktywem tej spółki, poza środkami pieniężnymi, są Akcje Midasa o zbliżonej wartości.

Pośrednie nabycie akcji Midasa przez Spółkę stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Spółki mającą strategiczny charakter. Planowane jest kontynuowanie współpracy grupy kapitałowej Midas oraz grupy kapitałowej Spółki, jak też włączenie grupy kapitałowej Midas w struktury organizacyjne grupy kapitałowej Spółki. Może to skutkować osiągnięciem dodatkowych synergii, przełoży się też na zwiększenie transparentności struktury własności grupy kapitałowej Spółki.