ECHO (ECH): Zawarcie umów przeniesienia własności akcji spółek zależnych Emitenta w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta - raport 58

Raport bieżący nr 58/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2014 roku, pomiędzy funduszami; Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oba z siedzibą w Krakowie, wpisanymi do rejestru funduszy inwestycyjnych, prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod pozycjami: RFi 586 i RFi 536 (dalej zwanymi "Funduszami”), właściwie reprezentowanym przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Krakowie, a podmiotem zależnym Emitenta, spółką BARCONSEL HOLDINGS LIMITED utworzoną i istniejącą zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą: 54, Digheni Akrita Av., Akritas Building, 3rd floor, Offfice 301, 1061 Nikozja, Cypr, zarejestrowaną pod numerem HE227819, na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych o analogicznej wartości, doszło do przeniesienia na rzecz spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED własności akcji następujących podmiotów zależnych Emitenta:

a) 24.999 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B spółki GALAXY – PROJEKT ECHO – 106 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Szczecinie wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440159, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 26.547.787,00 (słownie: dwadzieścia sześć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych 00/100);

b) 74.150.000 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imienny serii B spółki "Galeria Sudecka Projekt Echo - 43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Jeleniej Górze wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000380072, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 98.770.316,00 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy trzysta szesnaście złotych 00/100);

c) 24.999 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B spółki PROJEKT ECHO PASAZ GRUNWALDZKI - MAGELLAN WEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440165, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 1.251.369,00 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 00/100);

d) 24.999 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B spółki PROJEKT ECHO GALERIA KIELCE - MAGELLAN WEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000440066, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 13.828.968,00 (słownie: trzynaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt osiem złotych 00/100);

e) 9.619.950 (słownie: dziewięć milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B spółki "Oxygen - Projekt Echo - 95 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedziba w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000390494, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 17.432.184,00 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące sto osiemdziesiąt cztery złote 00/100);

f) 75.673.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset siedemdziesiąt trzy) akcji imiennych serii B spółki "Echo - Centrum Przemyśl - Projekt Echo - 93 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000036152, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 15.148.030,00 zł (słownie: piętnaście milionów sto czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści złotych 00/100);

g) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B, 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji imiennych serii C, 950.000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii D spółki "Projekt 3 - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000393284, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 40.631.078,00 zł (słownie: czterdzieści milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy siedemdziesiąt osiem złotych 00/100),

h) 49.998 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii B oraz 950.000 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii C spółki "Projekt 4 - Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. z siedzibą

w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000039286, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

i) 3.498.000 (słownie: trzy miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji imiennych serii B spółki Galeria Nova - "Grupa Echo" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000459422, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100);

j) 36.900.000 akcji imiennych serii B spółki Astra Park - "Projekt Echo - 69" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Kielcach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000421616, których łączna wartość na dzień zawarcia niniejszej umowy wynosi 44.240.889,00zł (słownie: czterdzieści cztery miliony dwieście czterdzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych 00/100), zwane łącznie dalej ("Akcjami”).

Łączna wartość umów przenoszących własność Akcji wyniosła 257.799 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), z czego wartość Akcji rozliczonych na podstawie umów datio in solutum, w zamian za wierzytelności wynikające z wykupu certyfikatów inwestycyjnych wyniosła 257.871 tys. zł a pozostała do zapłaty przez spółkę BARCONSEL HOLDINGS LIMITED kwota na rzecz Funduszy wyniosła w gotówce ok. 71 tys. zł.

Ponadto w dniu 9 grudnia 2014 r. spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED dokonała zapisów na certyfikaty inwestycyjne emitowane przez ww. Fundusze.

W ramach zapisów spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED objęła 3594 certyfikaty inwestycyjne serii D funduszu Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz 931 certyfikaty inwestycyjne serii E funduszu Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W wykonaniu zobowiązania do zapłaty za objęte certyfikaty spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED przeniosła na Fundusze własność ww Akcji ( za wyjątkiem akcji pod literami: e), h) oraz i) na łączną kwotę 240.418 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych).

Dodatkowo w dniu 9 grudnia 2014 r., w wykonaniu zobowiązania do zapłaty za objęte certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusz Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (patrz raport bieżący Nr 56/2014 z dnia 4 grudnia br), spółka BARCONSEL HOLDINGS LIMITED przeniosła na ww. Fundusz własność akcji wymienionych pod literą e) w kwocie 17.432 tys. zł (siedemnaście milionów czterysta trzydzieści dwa złotych).

Emitent jest bezpośrednio i pośrednio właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych wyemitowanych przez wszystkie ww. Fundusze.

Powyższe przeniesienie aktywów w obrębie spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta ma neutralny wpływ na sytuację ekonomiczną Emitenta i całej Grupy Kapitałowej Emitenta.

Przeniesienie Aktywów z funduszy: Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na rzecz podmiotu zależnego Emitenta, spółki BARCONSEL HOLDINGS LIMITED a następnie wniesienie tych samych aktywów przez ten sam podmiot zależny Emitenta do ww. funduszy oraz dodatkowo do funduszu Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ma na celu uporządkowanie i segmentację aktywów posiadanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, gdzie poszczególne trzy fundusze będą posiadać aktywa skupione odpowiednio wokół trzech obszarów działalności Emitenta:

- fundusz Forum XXXIV Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - projekty centrów handlowych oddane do użytkowania i będące w eksploatacji;

- fundusz Forum XXIX Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - projekty biurowe oddane do użytkowania i będące w eksploatacji;

- fundusz Forum 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - aktywa finansowe oraz nieruchomości w przygotowaniu oraz w trakcie realizacji, gdzie wraz z zakończeniem realizacji projektów będą one przenoszone odpowiednio do funduszu centrów handlowych lub funduszu biurowego. Dodatkowo fundusz z aktywami finansowymi będzie finansować przygotowanie i realizację kolejnych projektów deweloperskich realizowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.