GETIN (GTN): Zawarcie przez jednostkę zależną znaczącej umowy oraz nabycie przez jednostkę zależną aktywów o znacznej wartości - raport 58

Raport bieżący nr 58/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Getin Holding S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 10 października 2014 r otrzymał zawiadomienie o zawarciu w dniu 8 października 2014 r. przez GetBack Investments sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka”) - jednostkę zależną pośrednio od Emitenta z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Sprzedający”) umowy przeniesienia praw i obowiązków Sprzedającego, jako komandytariusza, w spółce Bakura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Bakura”) ("Umowa”). Na mocy Umowy Spółka wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Sprzedającego, jako komandytariusza w spółce Bakura w zamian za cenę w wysokości 306.341.958,38 zł (trzysta sześć milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem złotych 38/100) ("Cena”). Udział Spółki, jako komandytariusza Bakura w zysku tej spółki wynosi 99.99%, a odpowiedzialność Spółki za zobowiązania Bakura ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej w wysokości 1.000,00 zł (tysiąc złotych).

Cena została zapłacona w całości w dniu zawarcia Umowy.

Niezależnie od powyższego, w dniu 8 października 2014 roku Open Finance Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Open Finance FIZAN”), jedyny wspólnik Spółki, nabył od Sprzedającego 100% udziałów w spółce Bakura sp. z o.o., będącej komplementariuszem spółki Bakura za łączną cenę w wysokości 6.000,00 zł (sześć tysięcy złotych), która zapłacona została na rzecz Sprzedającego w dniu 8 października 2014 roku.

Głównym aktywem Bakura jest portfel wierzytelności o wartości nominalnej 1.645.739.427,53 zł (jeden miliard sześćset czterdzieści pięć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych 53/100) wynikających z umów kredytowych, których stroną był Sprzedający, następnie wniesionych aportem na rzecz Bakura ("Wierzytelności”).

Spółka dopuszcza możliwość doprowadzenia do dalszego przelewu Wierzytelności (w całości lub w części) w perspektywie najbliższych 12 miesięcy, zarówno na rzecz podmiotu z nią powiązanego, jak również podmiotu, w odniesieniu do którego nie występują powiązania ze Spółką lub Emitentem.

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu, ani nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych

Kryterium uznania Umowy za znaczącą oraz udziału (praw i obowiązków komandytariusza) w spółce Bakura za aktywo o znacznej wartości jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta.

Sfinansowanie zapłaty Ceny nastąpiło ze środków własnych Spółki oraz częściowo (w kwocie 21.300.000,00 zł) z kredytu udzielonego przez Idea Bank S.A. – podmiot zależny od Emitenta.

Spółka jest podmiotem pośrednio zależnym od Emitenta. Emitent posiada 61,27 % akcji w kapitale zakładowym Idea Bank S.A., Idea Bank S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Idea Expert S.A., Idea Expert S.A. posiada 100% akcji GetBack S.A., GetBack S.A. posiada 100% certyfikatów Open Finance FIZAN, Open Finance FIZAN posiada 100% udziałów w Spółce.

Spółka nie jest podmiotem powiązanym ze Sprzedającym.

Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2013 r. poz. 1382) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 3, § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 133).