GETIN (GTN): Zawarcie warunkowej umowy zbycia akcji VB Leasing Romania IFN S.A. oraz zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji VB Leasing Romania IFN S.A. przez jednostkę zależną Emitenta - raport 53

Raport bieżący nr 53/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”) informuje, że w dniu 28 sierpnia 2014 roku zawarł ze spółką pośrednio zależną od Emitenta, tj. z Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie ("Idea Investment”) (Emitent posiada pośrednio, za pośrednictwem Romanian International Bank z siedzibą w Bukareszcie, 99,99% akcji w kapitale zakładowym Idea Investment) warunkową umowę zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VB Leasing Romania IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie ("VBL RO”) ("Umowa”).

VBL RO prowadzi działalność na rynku leasingowym w Rumunii w segmencie leasingu ruchomości (w tym pożyczek dotyczących ruchomości) dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów detalicznych.

Cena za sprzedawane akcje wynosi 105.400.000 (słownie: sto pięć milionów czterysta tysięcy) PLN. Cena ta może ulec podwyższeniu, w zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji na dzień Zamknięcia Transakcji (Closing Date) określony w warunkowej umowie nabycia akcji VBL PL oraz VB Leasing Romania IFN S.A., o zawarciu której Emitent informował w dniu 16 maja 2014 roku w drodze raportu bieżącego numer 16/2014 ("Umowa Nabycia”), co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Investment na rzecz Emitenta dalszej kwoty tytułem ceny za nabywane akcje.

Zgodnie z warunkami Umowy w dniu zawarcia Umowy Idea Investment zapłaciła tytułem zaliczki na poczet ceny za nabywane akcje kwotę 105.400.000 (słownie: sto pięć milionów czterysta tysięcy) PLN.

Jedynym warunkiem zawieszającym Umowy jest nabycie przez Emitenta sprzedawanych akcji VBL RO w wyniku realizacji Umowy Nabycia.

Jeżeli powyższy warunek zawieszający nie zostanie spełniony do dnia 28 lutego 2015 roku Umowa wygasa a Emitent zobowiązany będzie do bezzwłocznego zwrotu pełnej kwoty zaliczki.

Umowa nie nakłada na Emitenta lub jego jednostkę zależną żadnych kar umownych.

Emitent ponosi odpowiedzialność wobec Idea Investment za prawdziwość i rzetelność oświadczeń składanych przez Emitenta w Umowie na zasadach i w zakresie, w jakim wobec Emitenta ponosi odpowiedzialność VB-Leasing International Holding GmbH z siedzibą w Wiedniu, Austria na podstawie Umowy Nabycia. Emitent jest zwolniony z odpowiedzialności wobec Idea Investment na podstawie Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Idea Investment.

Podstawa prawna przekazania raportu: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382).