Przymusowy wykup "resztówek"
Prywatni udziałowcy, którzy posiadają więcej niż 95% udziałów w spółkach z kapitałem Skarbu Państwa, będą zobligowani do wykupu państwowych "resztówek". PARKIET dotarł do propozycji odpowiednich zmian w Kodeksie spółek handlowych. Resort skarbu chce w ten sposób usprawnić sprzedaż pakietów mniejszościowych wartych 87 mln zł.
Na 2005 rok ministerstwo skarbu zaplanowało nowelę Kodeksu spółek handlowych. Chodzi m.in. o modyfikację przepisów o przymusowym wykupie akcji. - Teraz prawo stoi po stronie większych udziałowców. Mogą zmusić mniejszościowych akcjonariuszy do wykupu akcji (tzw. wyciskanie - przyp. red.). Decydują też o wyborze biegłego, który wycenia wartość papierów - przyznaje Paweł Szałamacha z Instytutu Sobieskiego. Obowiązujące przepisy zostały już zaskarżone do Trybunału Konstytucyjnego jako sprzeczne z prawem do ochrony majątku.
Nowela Ksh
Resort skarbu zamierza więc odwrócić sytuację. - Chcemy, aby to Skarb Państwa, jako mniejszościowy akcjonariusz, mógł inicjować przymusowy wykup (tzw. opcja "sell-out" - przyp. red.) - tłumaczy Ryszard Tupin, dyrektor Departamentu Prawnego w ministerstwie. MSP proponuje, aby wniosek w tej sprawie reprezentant Skarbu Państwa mógł zgłaszać na walnym zgromadzeniu spółki. Resort zakłada, że każdorazowo wyceną akcji zająłby się biegły wyznaczany przez sąd rejestrowy. - Pozwoli to wreszcie na wycenę państwowych akcji według godziwej wartości - argumentuje R. Tupin. Projekt noweli trafił teraz do oceny ekspertów.
Problemy z wyceną
Państwo posiada udziały nie przekraczające 5% w ponad 200 niepublicznych spółkach. Do tego dochodzą "resztówki" w firmach giełdowych (31 przypadków). Skarb Państwa chce od dłuższego czasu spieniężyć akcje w tych przedsiębiorstwach, w których jego udział nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
O ile wycena "resztówek" giełdowych spółek nie nastręcza problemu (przyjmuje się średni kurs akcji z trzech ostatnich miesięcy), o tyle szacowanie wartości udziałów mniejszościowych w pozostałych firmach budzi kontrowersje. Nikt bowiem nie chce odkupić pakietu, który nie daje wpływu na decyzje w firmie. Sami dominujący akcjonariusze oferują zbyt niskie ceny, aby resort skarbu mógł aprobować sprzedaż. Tak było np. w przypadku Metalexportu, który zaproponował "przysłowiową złotówkę" za akcje Skarbu Państwa w fabryce przyrządów i uchwytów Bison-Bial.
Jedyną szansą na pozbycie się "niewygodnych resztówek" były opcje ich wykupu w umowach prywatyzacyjnych. - Bez takich umów mniejszościowi akcjonariusze rzeczywiście nie dysponują efektywnym instrumentem prawnym, umożliwiającym "wyjście" ze spółki - przyznaje Arkadiusz Grabalski z kancelarii White&Case.
Paweł Szałamacha
ekspert Instytutu Sobieskiego
W prawie polskim istnieje możliwość przymusowego wykupu, z której korzystają akcjonariusze większościowi, aby wykupić mniejszościowych. Nie ma natomiast przepisów będących "odbiciem" przymusowego wykupu, tj. pozwalających mniejszościowym akcjonariuszom na wyjście ze spółki, na której sprawy nie mają żadnego wpływu. Proponowana nowela przewiduje jednak te uprawnienia tylko dla Skarbu Państwa. Tymczasem takie prawo "do bycia wykupionym" powinno dotyczyć wszystkich akcjonariuszy na takich samych zasadach. Tutaj zaś mamy do czynienia z faworyzowaniem strony państwowej. Resort skarbu próbuje zrobić coś z pozostałościami po niepełnych prywatyzacjach i oto mamy efekt.
