AILLERON (ALL): Wind Mobile przejął 100% akcji Software Mind S.A. - raport 19

Zarząd Wind Mobile S.A. ("Spółka", "Wind Mobile") z siedzibą w Krakowie podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 22.04.2014r. do Spółki wpłynęły wszystkie podpisane umowy związane z nabyciem akcji Software Mind Spółka Akcyjna, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000300409 ("Software Mind").

Tym samym Spółka w pełni zrealizowała cel przejęcia 100% akcji Software Mind, pozyskując podmiot podwajający jego poziom rentowności (EBITDA Software Mind za 2013 wyniosła 5,8 mln PLN), czterokrotnie podnoszący poziom sprzedaży (przychody Software Mind za 2013 wyniosły 45 mln PLN) oraz wykazujący wysoką komplementarność działalności względem aktywności Spółki. Suma parametrów finansowych obu podmiotów za rok 2013 wynosi odpowiednio: przychody netto 59,5 mln PLN, EBITDA 11,6 mln PLN. Począwszy od raportu okresowego za II kwartał 2014 Spółka prezentować będzie skonsolidowane sprawozdania finansowe, uwzględniające wyniki realizowane przez oba podmioty.

Łączna cena za przejęcie 100% Software Mind wyniosła 46,3 mln PLN a wskaźnik P/E liczony na podstawie EBITDA 2013 niespełna 8. Jednocześnie w bilansie Software Mind na koniec 2013 wykazywane są znaczące salda aktywów płynnych, które efektywnie obniżają poziom wyceny. Saldo środków pieniężnych wyniosło 8,8 mln zł, a kapitał obrotowy netto, czyli skorygowany o wszelkie zobowiązania krótkoterminowe wyniósł 16,1 mln PLN. W rezultacie efektywny poziom ceny za Software Mind to odpowiednio 37,5 mln PLN przy korekcie o saldo gotówki oraz 30,2 mln PLN przy kompensacji z saldem kapitału obrotowego netto (P/EBITDA 5,2-6,5). Ponadto, Software Mind wykazuje śladowe saldo zobowiązań finansowych (0,2 mln PLN).

Połączone działalności obu spółek wykazują duży poziom komplementarności. Dotychczasowe doświadczenia Wind Mobile w umiejętnej ewolucji oferty od tworzenia innowacyjnych systemów informatycznych, poprzez outsourcing techniczny, outsourcing biznesowy, aż do modelu wyjścia poza ograniczenia partnerów B2B oraz samodzielnego adresowania klienta końcowego, z powodzeniem zastosowane zostaną również do kluczowych segmentów aktywności rynkowej Software Mind. Potencjał Spółki, koncentrujący się dotychczas na mobilnej rozrywce, wzrośnie o produkty odpowiadające na kolejne potrzeby nowoczesnych konsumentów - mobilne finanse (Software Mind Mobile Banking, Software Mind Video Branch Banking) oraz travel (Software Mind Hospitality Suite).

Transakcja przejęcia 100% akcji Software Mind została zrealizowana poprzez podpisanie następujących umów:

• 17 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. nabyła 100% akcji spółki Temisto Prim S.A., która jest właścicielem wyłącznym 300.000 sztuk akcji Software Mind . Akcje te stanowią 15% udziału w kapitale Software Mind.

Wartość transakcji przekracza kwotę 20% kapitałów własnych Wind Mobile. Zapłata za akcje została uregulowana przez Spółkę przelewem bankowym.

• 16 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Memor Technologies Sp. z o.o., która jest właścicielem wyłącznym 100.000 sztuk akcji Software Mind. Akcje te stanowią 5% udziału w kapitale Software Mind.

Wartość transakcji przekracza kwotę 20% kapitałów własnych Wind Mobile. Zapłata za udziały została uregulowana przez Spółkę przelewem bankowym.

• 16 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała umowę objęcia przez Pana Grzegorza Młynarczyka 820.687 szt. akcji Wind Mobile nowej emisji serii I w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 200.000 szt. akcji Software Mind . Akcje te stanowią 10% udziału w kapitale Software Mind.

• 16 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała umowę objęcia przez Pana Janusza Homa 622.699 szt. akcji Wind Mobile nowej emisji serii G w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 400.000 szt. akcji Software Mind. Akcje te stanowią 20% udziału w kapitale Software Mind.

• 16 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała umowę objęcia przez H&H Investment Sp. z o.o. 467.025 szt. akcji Wind Mobile nowej emisji serii H w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 300.000 szt. akcji Software Mind. Akcje te stanowią 15% udziału w kapitale Software Mind.

• 15 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała umowę objęcia przez IIF Ventures BV 1.827.591 szt. akcji Wind Mobile nowej emisji serii E w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 625.000 szt. akcji Software Mind. Akcje te stanowią 31,25% udziału w kapitale Software Mind.

• 15 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała umowę objęcia przez RMS Ventures LLC 165.694 szt. akcji Wind Mobile nowej emisji serii F w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 56.664 szt. akcji Software Mind. Akcje te stanowią 2,83% udziału w kapitale Software Mind.

• 15 kwietnia 2014r. Wind Mobile S.A. podpisała ze spółką RMS Ventures LLC umowę zamiany 450 szt. udziałów w Upside Systems Sp. z o.o. należących do Wind Mobile na 18.336 szt. akcji Software Mind należących do RMS Ventures LLC. Akcje te stanowią 0,92% udziału w kapitale Software Mind.

15 kwietnia 2014r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wind Mobile S.A., na którym podjęto Uchwałę podwyższenia kapitału Wind Mobile w drodze emisji akcji serii E,F,G,H,I oraz objęcia akcji nowej emisji przez podmioty jak wskazano powyżej w zamian za wkłady niepieniężne w postaci akcji Software Mind. Podwyższenie kapitału Spółki wymaga rejestracji w KRS. Wind Mobile po otrzymaniu postanowienia Sądu poinformuje o tym osobnym raportem.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1, § 3 ust. 2 pkt 1,2, Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

www.windmobile.pl/inwestorzy

Osoby reprezentujące spółkę:
Igor Bokun - Prezes Zarządu
Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu