ATCCARGO (ATA): Wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji zwykłych na okaziciela serii F - raport 23

Zarząd Spółki ATC Cargo S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 19 sierpnia 2014 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, uchwałą nr 946/2014 postanowił wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect 130 936 (sto trzydzieści tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ATC Cargo S.A., o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

W związku z powyższym, Emitent informuje, co następuje:

1. Emisja akcji serii F związana była z połączeniem ATC CARGO S.A. oraz OpenLog Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku OpenLog Sp. z o.o na rzecz ATC CARGO S.A. w zamian za nowo wyemitowane akcje serii F, które miały być wydane wspólnikom OpenLog Sp. z o.o. zgodnie z Planem połączenia uzgodnionym w dniu 9 września 2013 roku i ogłoszonym w dniu 10 września 2013 roku raportem bieżącym EBI nr 22/2013. Emisja rozpoczęła się i zakończyła

w dniu 13 grudnia 2013 roku, tj. w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie ATC CARGO S.A. i Zgromadzenie Wspólników OpenLog Sp. z o.o. uchwał w przedmiocie połączenia.

2. Akcje serii F zostały przydzielone obejmującemu akcje serii F w dniu 13 grudnia 2013 roku.

3. Emisja akcji serii F związana z połączeniem ATC CARGO S.A. oraz OpenLog Sp. z o.o. obejmowała 130.936 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

4. Wszystkie wyemitowane akcje serii F zostały objęte, z tych względów nie było potrzeby dokonywania redukcji emisji akcji.

5. W emisji akcji serii F przydzielonych zostało 130 936 akcji.

6. Akcje na okaziciela serii F były obejmowane po cenie 3,55zł.

7. W wyniku połączenia jeden wspólnik OpenLog Sp. z o.o. stał się akcjonariuszem ATC CARGO S.A. bez obowiązku składania zapisów na akcje, objęcia i opłacenia akcji serii F zgodnie z Planem połączenia uzgodnionym w dniu 9 września 2013 roku i ogłoszonym w dniu 10 września 2013 roku raportem bieżącym EBI nr 22/2013.

8. Akcje na okaziciela serii F zostały przydzielone jednemu inwestorowi, tj. wspólnikowi spółki przejmowanej OpenLog Sp. z o.o., zgodnie z Planem połączenia uzgodnionym w dniu 9 września 2013 roku i ogłoszonym w dniu 10 września 2013 roku raportem bieżącym EBI nr 22/2013.

9. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję ze względu na emisję akcji związaną z połączeniem ATC CARGO S.A. oraz OpenLog Sp. z o.o.

10. Łączne koszty emisji akcji na okaziciela serii F na dzień rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii F wyniosły 13.000,00 zł (trzynaście tysięcy złotych), w podziale na:

a) przygotowanie i przeprowadzenie planu połączenia: 13 000,00 zł,

b) wynagrodzenie subemitentów - nie dotyczy,

c) sporządzenie dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,

d) promocji oferty: 0,00 zł.

Wymienione wyżej koszty powiększyły cenę nabycia spółki OpenLog Sp. z o.o. i zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym ATC CARGO S.A. na dzień 31.12.2013r., jako wartość firmy – różnica pomiędzy ceną nabycia spółki OpenLog Sp. z o.o., a wartością netto przejętych aktywów spółki OpenLog Sp. z o.o. (kapitałem własnym OpenLog Sp. z o.o. na dzień 31.12.2013r.)

Szczegółowe informacje dotyczące emisji akcji serii F zostały podane w raporcie bieżącym EBI RB nr 32/2013.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 oraz § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Artur Jadeszko - Prezes Zarządu
Wiktor Bąk - Wiceprezes Zarządu