GEOINVENT (GEO): Podjęcie uchwał Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. - raport 17
Zarząd spółki Geoinvent S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 14 kwietnia 2015 r. Zarząd Spółki podjął następujące uchwały:
(i) uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki,
(ii) uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki,
(iii) uchwałę nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki,
(iv) uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany statutu Spółki,
Uchwała nr 1 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii B określa, że:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o 30.800,00 (trzydzieści tysięcy osiemset) zł poprzez emisję 110.000 (sto dziesięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda.
2. Wszystkie akcje nowej emisji serii B będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii B wynosi 5,00 zł za jedna akcję serii B.
4. Akcje nowej emisji serii B zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Akcje nowej emisji serii B będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2014 r., tj. od dnia 01.01.2014 r.
6. Akcje serii B zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania niezbędne w celu wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności skieruje oferty objęcia akcji oraz zawrze umowy objęcia akcji nowej emisji serii B.
8. Umowy objęcia akcji serii B zostaną zawarte w terminie do dnia 30 lipca 2015 r.
9. Akcje nowej emisji serii B nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w § 20 ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną na wniosek Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13.04.2015 r. po przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu w całości prawa poboru akcji serii B przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Uchwała nr 2 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C określa, że:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o 14.000,00 (czternaście tysięcy) zł poprzez emisję 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda.
2. Wszystkie akcje nowej emisji serii C będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 1,90 zł za jedna akcję serii C.
4. Akcje nowej emisji serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Akcje nowej emisji serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2014 r., tj. od dnia 01.01.2014 r.
6. Akcje serii B zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania niezbędne w celu wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności skieruje oferty objęcia akcji oraz zawrze umowy objęcia akcji nowej emisji serii C.
8. Umowy objęcia akcji serii C zostaną zawarte w terminie do dnia 30 lipca 2015 r.
9. Akcje nowej emisji serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w § 20 ust. 4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną na wniosek Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13.04.2015 r. po przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu w całości prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Uchwała nr 3 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D określa, że:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o 11.200,00 (jedenaście tysięcy dwieście) zł poprzez emisję 40.000 (czterdzieści tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda.
2. Wszystkie akcje nowej emisji serii D będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 1,52 zł za jedna akcję serii D.
4. Akcje nowej emisji serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Akcje nowej emisji serii D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2014 r., tj. od dnia 01.01.2014 r.
6. Akcje serii D zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania niezbędne w celu wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności skieruje oferty objęcia akcji oraz zawrze umowy objęcia akcji nowej emisji serii D.
8. Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 30 lipca 2015 r.
9. Akcje nowej emisji serii D nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w § 20 ust.1 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną na wniosek Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13.04.2015 r. po przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu w całości prawa poboru akcji serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Uchwała nr 4 Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E określa, że:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki w ramach kapitału docelowego o 5.040,00 (pięć tysięcy czterdzieści) zł poprzez emisję 18.000 (osiemnaście tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda.
2. Wszystkie akcje nowej emisji serii E będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
3. Cena emisyjna akcji serii E wynosi 0,75 zł za jedna akcję serii E.
4. Akcje nowej emisji serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Akcje nowej emisji serii E będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2014 r., tj. od dnia 01.01.2014 r.
6. Akcje serii E zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.
7. Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania niezbędne w celu wykonania przedmiotowej uchwały, w szczególności skieruje oferty objęcia akcji oraz zawrze umowy objęcia akcji nowej emisji serii E.
8. Umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte w terminie do dnia 30 lipca 2015 r.
9. Akcje nowej emisji serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami).
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w pkt 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych).
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie upoważnienia udzielonego w §20 ust.4 Statutu Spółki oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki udzieloną na wniosek Zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13.04.2015 r. po przedstawieniu przez Zarząd Radzie Nadzorczej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji, Zarząd Spółki postanowił o pozbawieniu w całości prawa poboru akcji serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
Różnica cen emisyjnych akcji serii B, akcji serii C, akcji serii D oraz akcji serii E wynika z faktu, iż umowy objęcia akcji oraz wstępne porozumienia w sprawie kompensaty wierzytelności podpisywane były w momencie kiedy cena za akcję na giełdzie kształtowała się powyżej 1 zł. Ponadto dnia 8 kwietnia 2015 roku zarejestrowane zostało obniżenie kapitału zakładowego na poczet strat z zeszłych lat poprzez obniżenie wartości nominalnej z 5,00 zł na 0,28 zł.
Akcje zwykłe na okaziciela serii B, C, D i E zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych w trybie art. 14 § 4 KSH - opłacenie akcji zwykłych na okaziciela serii B,C,D i E nastąpi poprzez umowne potrącenie wymagalnych wierzytelności pieniężnych trzech osób fizycznych oraz jednego podmiotu prawnego z wierzytelnością Spółki z tytułu objęcia przez trzy osoby fizyczne oraz jedną osobę prawną akcji Spółki wyemitowanych w ramach skierowanej do tych podmiotów akcji o wartości nominalnej w wysokości 61.040,00 zł oraz wartości emisyjnej w wysokości 719.300 zł. Umowa o objęciu akcji w drodze subskrypcji prywatnej zostanie zawarta przez Zarząd w terminie do dnia 10 maja 2015 r.
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 17 Statutu Spółki w ramach podjętych uchwał postanowił, iż:
1. będzie się ubiegał o wprowadzenie akcji Spółki serii B,C,D i E do obrotu na ryku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
2. akcje Spółki serii B,C,D i E zostaną złożone do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeżeli zajdzie taka potrzeba,
3. zostanie dokonana dematerializacja akcji Spółki serii B,C,D i E w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 z późn. zm.).
Zgodnie z art. 20 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 1.388.437,00 zł (jeden milion trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści siedem złotych). W związku z podjęciem przez Zarząd Emitenta uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę 61.040,00 zł w ramach emisji akcji serii B,C,D i E, Zarząd będzie posiadał możliwość do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jeszcze o kwotę 1.327.397,00 zł. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest ważne do dnia 18 sierpień 2017 r.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego na podstawie uchwały Zarządu, zmianie ulega §10 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:
㤠10.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 164.710,00 zł (sto sześćdziesiąt cztery złote siedemset dziesięć złotych) i dzieli się na:
a)370.250 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja,
b)110.000 (sto dziesięć tysięcy)akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja,
c)50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja,
d)40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja,
e)18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja.
2. Wszystkie Akcje serii A,B,C,D i E zostały pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem.”
Poprzednie brzmienie §10 Statutu Spółki:
㤠10.
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 103.670,00 zł (sto trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:
a)370.250 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) każda akcja,
2. Wszystkie Akcje serii A zostały pokryte wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem.”
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 punkt 5b) oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Stanios - Prezes Zarządu
