DEVORAN (DEV): Przekazanie informacji zgodnie z przepisami art. 434 § 2 Kodeksu spółek handlowych - raport 16
Zgodnie z art. 434 § 1-2 k.s.h. i art. 436 k.s.h., Zarząd spółki Devoran S.A. z siedzibą w Warszawie, ogłasza publiczną ofertę objęcia od 1 (jednej) do 8.439.300 (osiem milionów czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji serii L o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) każda, na zasadach subskrypcji zamkniętej, o której mowa w art. 431 §2 pkt. 2.
1) Dnia 5 sierpnia 2015 roku została podjęta Uchwała nr 3 NWZA w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii L na okaziciela z prawem poboru wyznaczonym na dzień 05 września 2015 r., dematerializacji akcji oraz ubiegania się o dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki. Zgodnie z §5 ww. uchwały, Uchwała weszła w życie w dniu 3 sierpnia 2015 roku w związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Uchwały nr 4 NWZA z dnia 2 marca 2015 roku. Dnia 26 sierpnia 2015 roku Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 01/08/2015 w sprawie ustalenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii L oraz Uchwałę nr 02/08/2015 w sprawie ustalenia ceny akcji serii L.
2) Kapitał zakładowy ma być podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,30 zł (trzydzieści groszy) oraz nie wyższą niż 2.531.790,00 zł (dwa miliony pięćset trzydzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych).
3) Liczba, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru:
a) 78.850 (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
b) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
c) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
d) 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
e) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
f) 208.850 (dwieście osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
g) 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
h) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
i) 265.000 (dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda,
j) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda.
4) Cena emisyjna akcji: 0,30 zł (trzydzieści groszy).
5) Zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom:
Akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii L w stosunki 1:9 tj. na każdą jedną (1) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru (tj. 5 września 2015 roku) akcjonariuszowi przysługuje dziewięć (9) praw poboru. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie stosownie do treści art. 426 §1 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii L będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii L w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje nieobjęte w terminie przewidzianym w zdaniach poprzedzającym Zarząd przydziela według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
6) Miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki niewykonania prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat:
Wpłaty na akcje będą dokonywane w domach maklerskich prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których są zarejestrowane prawa poboru lub w domach maklerskich wskazanych przez depozytariuszy, jeśli prawa poboru są zarejestrowane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez depozytariuszy. Akcjonariuszom Spółki będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii L w stosunki 1:9 tj. na każdą jedną (1) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje dziewięć (9) praw poboru. Skutkiem niewykorzystania przez akcjonariusza prawa poboru oraz nieuiszczenia należnych wpłat będzie wygaśnięcie prawa poboru.
7) Termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do zarejestrowania:
Zapisujący sie na Akcje Serii E przestają być związani dokonanym zapisem, jeżeli wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców KRS nie zostanie zgłoszony do właściwego sadu rejestrowego do 5 lutego 2016 roku. W przypadku niedojścia emisji akcji do skutku albo upływu terminu do zgłoszenia nowej emisji sądowi rejestrowemu albo uprawomocnienia sie orzeczenia odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, zwrot kwot wpłaconych na Akcje serii E nastąpi przelewem na rachunki wskazane w formularzu zapisu. Spółka niezwłocznie poda do wiadomości publicznej informacje o zaistnieniu którejkolwiek z powyższych sytuacji.
8) Termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji:
Od dnia 7 do dnia 21 września 2015 roku.
9) Termin ogłoszenia przydziału akcji.
05 października 2015 r. – Przydział akcji serii L objętych w wykonaniu prawa poboru (zapisów podstawowych i dodatkowych),
08 października 2015 r. – Przydział zapisów na akcje serii L objęte w odpowiedzi na ofertę Zarządu.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Osoby reprezentujące spółkę:
Jan Karaszewski - Prezes Zarządu
