BIOMAXIMA (BMX): Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego i zmian statutu w wyniku połączenia BioMaxima S.A. z Biocorp Polska Sp. z o.o. - raport 33
Zarząd BioMaxima S.A. informuje, że Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał w dniu 1 grudnia 2016 roku wpisu do rejestru przedsiębiorców połączenia BioMaxima S.A. z Biocorp Polska Sp. z o.o. Wpis obejmował także rejestrację podwyższenia kapitału w drodze emisji 690.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz zmiany statutu.
Sąd dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego BioMaxima S.A. z 3.040.000 zł o 690.000 zł, do kwoty 3.730.000 zł.
Sąd dokonał rejestracji następujących zmian w statucie BioMaxima S.A.:
Dotychczasowe brzmienie §8 statutu Spółki:
1. Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 3.040.000,-PLN (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych).
2. Kapitał zakładowy jest podzielony na 1.440.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.
3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 PLN (jeden złoty).
4. Akcje serii A są akcjami objętymi w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 6 Statutu.
Nowe brzmienie §8 statutu Spółki:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.730.000 (trzy miliony siedemset trzydzieści tysięcy) złotych.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na:
1.440.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
690.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D.
3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 PLN (jeden złoty).
4. Akcje serii A są akcjami objętymi w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, o którym mowa w § 6 Statutu.
Ponadto w §7 statutu Spółki dodano:
- (PKD 85.59.B) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
Rada Nadzorcza BioMaxima S.A. przyjęła tekst jednolity statutu, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Uchwałę o połączeniu BioMaxima S.A. z Biocorp Polska Sp. z o.o. podjęło NWZA Emitenta w dniu 25 listopada 2016 r. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH z uwzględnieniem postanowienia art. 492 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Biocorp Polska Sp. z o.o. na BioMaxima S.A., w zamian za 690.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, które BioMaxima S.A. wyda dotychczasowym wspólnikom Biocorp Polska Sp. z o.o. Jednocześnie, wspólnicy Biocorp Polska Sp. z o.o. otrzymają wypłatę gotówkową, w ciężar funduszy własnych BioMaxima S.A. w wysokości 0,20 (dwadzieścia groszy), na każdą nowo przyznaną im akcję serii D, płatną w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Połączenie BioMaxima S.A. z Biocorp Polska Sp. z o.o. jest efektem długofalowych decyzji strategicznych podjętych przez BioMaxima S.A. w zakresie polityki związanej z akwizycjami i konsolidacją rynku. W zakresie ekonomicznego uzasadnienia połączenia należy stwierdzić, iż połączenie BioMaxima S.A. z BIOCORP Polska Sp. z o.o. będzie skutkowało istotnymi korzyściami, wśród których należy wymienić przede wszystkim :
- połączenie mocy produkcyjnych umożliwi lepszą obsługę klientów oraz stworzenie jeszcze bardziej konkurencyjnej oferty rynkowej;
- sieci dystrybutorów międzynarodowych obu spółek uzupełniają się i połączenie będzie skutkowało jeszcze silniejszą pozycją na rynkach zagranicznych;
- w krótkim horyzoncie czasowym będzie można zoptymalizować zarządzanie kapitałem obrotowym oraz politykę zakupową;
- w średnim horyzoncie czasowym zostaną zrealizowane istotne synergie kosztowe;
- należy zaznaczyć, że sieci klientów łączących się spółek nie pokrywają się ze sobą w sposób istotny (w przypadku BioMaxima jest to medyczny rynek diagnostyczny, zaś w przypadku Biocorp Polska jest to głównie rynek klientów przemysłowych), tak więc ryzyko kanibalizacji przychodów po połączeniu jest niewielkie.
W związku z wyżej wymienionymi elementami, połączenie obu spółek jest w ocenie zarządu celowe zarówno w kategoriach operacyjnych, kosztowych, jak i strategicznych. Skoncentrowany majątek, efektywny sposób zarządzania oraz optymalna struktura organizacyjna wpłyną na wzmocnienie pozycji BioMaxima na rynku.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 pkt 2 i §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO
Osoby reprezentujące spółkę:
Henryk Lewczuk - Prezes Zarządu
Piotr Rubaj - Wiceprezes Zarządu
