PGNIG (PGN): Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
W stosunku do Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z dnia 4 stycznia 2016 r. zmianie uległy komentarze Spółki odnośnie niestosowania zasad szczegółowych II.Z.3 oraz II.Z.8.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
O doborze osób do organów Spółki decyduje właściciel korzystając w tym zakresie z przygotowanych przez Ministerstwo Skarbu Państwa „Dobrych praktyk w zakresie doboru kandydatów na członków organów spółek o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa” - Zarządzenie Nr 5 Ministra Skarbu Państwa z dnia 20 stycznia 2012 r. w sprawie trybu doboru kandydatów na członków organów niektórych spółek o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa.
Spółka nie znajduje uzasadnienia dla konieczności opracowania polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menedżerów. Obecnie pomimo braku realizacji polityki różnorodności wszyscy menedżerowie na stanowiskach dyrektorów i zastępców dyrektorów posiadają wykształcenie wyższe, 29% to kobiety, a udział poszczególnych grup wiekowych przedstawia się następująco:
- poniżej 30 lat - 2%,
- od 31-40 lat - 25%,
- od 41-50 lat - 42%,
- od 51-60 lat - 21%,
- powyżej 61 lat - 10%.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z § 36 ust. 1 statutu Emitenta, jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany przez Walne Zgromadzenie powinien spełniać kryteria niezależności (niezależny członek Rady Nadzorczej). Określenie „niezależny członek rady nadzorczej” oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Ze względu na okoliczność, iż w Radzie Nadzorczej Spółki, zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1055 z późn. zm.), zasiadają przedstawiciele pracowników, Emitent nie może zapewnić udziału większej liczby niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zwiększenie liczby niezależnych członków w Radzie Nadzorczej w stosunku do obecnie przewidzianej w Statucie prowadziłoby bowiem do sytuacji, w której Skarb Państwa (jako większościowy akcjonariusz Emitenta) nie mógłby powoływać większości członków Rady Nadzorczej. To z kolei stanowiłoby naruszenie zasady proporcjonalnego wpływu akcjonariusza na działalność spółki w stosunku do posiadanego w spółce udziału kapitałowego.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet, służący pomocą Radzie Nadzorczej w zakresie jego zadań.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej Emitenta, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Wskazane zasady, w przypadku Komitetu Audytu nakierowane są przede wszystkim na zapewnienie właściwego wykonywania przez Komitet Audytu powierzonych mu funkcji.
Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta, nie wdrożył jednak wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania omawianego komitetu. Zasady niewdrożone przez Emitenta to :
1. zasada wyrażona w pkt 4.3.2 ww. załącznika, zgodnie z którą kierownictwo powinno informować Komitet Audytu o metodach stosowanych przy rozliczaniu znaczących, nietypowych transakcji, kiedy istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego;
2. zasada wyrażona w pkt 4.3.8 ww. załącznika, zgodnie z którą Komitet Audytu powinien wykonywać przegląd procesu wypełniania przez Emitenta wymogów istniejących przepisów odnośnie do możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w działalności Emitenta, w formie skarg albo anonimowych doniesień, normalnie kierowanych do niezależnego dyrektora, oraz powinien zapewnić mechanizm proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych.
Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu.
Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PGNiG, w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej, w tym przynajmniej jeden członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący jest niezależna od Spółki tj. spełniając kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dn. 06.06.2017 r). Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy zachowaniu zasady rotacji. Wybór Przewodniczącego stanowi kompetencję własną Komitetu Audytu.
Na chwilę obecną nie jest planowana zmiana Regulaminu Komitetu Audytu w tym zakresie. Zdaniem Spółki obecnie obowiązujące regulacje są wystarczające do prawidłowego funkcjonowania komitetu Rady Nadzorczej.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W PGNiG SA wyodrębniono organizacyjnie funkcje audytu wewnętrznego.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie przewidziała w ramach systemu wynagrodzeń dla członków organów lub kluczowych menedżerów programów motywacyjnych opartych na instrumentach powiązanych z akcjami Spółki - powyższe jest wynikiem historycznych przekształceń własnościowych dokonanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 13. lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Osoby reprezentujące spółkę:
Michał Pietrzyk - Wiceprezes Zarządu
Maciej Woźniak - Wiceprezes Zarządu
